Tecpetrol und Alpha freuen sich, bekannt geben zu können, dass sie eine Vereinbarung über eine nachfolgende Akquisitionstransaktion getroffen haben, nach der Tecpetrol alle verbleibenden Alpha-Aktien erwerben wird
Wie bereits von Tecpetrol bekannt gegeben, ist das Angebot von Tecpetrol nun abgelaufen und Tecpetrol hat 67,4% der ausgegebenen und ausstehenden Alpha-Aktien erworben
Alpha gibt außerdem bekannt, dass sich der Vorstand von Alpha neu konstituiert hat und nun auch Vertreter von Tecpetrol umfasst.
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TORONTO und VANCOUVER, British Columbia, 3. November, 2023 /PRNewswire/ — Tecpetrol Investments S.L. („Tecpetrol”), ein Mitglied der Techint Group, und Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (Deutsche WKN: A3CUW1) („Alpha”) freuen sich, bekannt geben zu können, dass das vom Vorstand empfohlene Angebot von Tecpetrol (das „Angebot”) zum Erwerb aller Stammaktien von Alpha für 1,48 CAD in bar pro Aktie erfolgreich abgelaufen ist.
Endgültige Angebotsergebnisse
Wie bereits zuvor von Tecpetrol bekannt gegeben, wurden insgesamt 138.566.277 Alpha-Aktien, die etwa 67,4% der ausgegebenen und ausstehenden Alpha-Aktien entsprechen, von TechEnergy Lithium Canada Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Tecpetrol, im Rahmen des Angebots erworben.
Nachfolgende Akquisitionstransaktion
Tecpetrol und Alpha geben außerdem bekannt, dass sie eine Vereinbarung (die „Akquisitionsvereinbarung”) abgeschlossen haben, die den Erwerb aller nicht im Rahmen des Angebots erworbenen Alpha-Aktien durch Tecpetrol vorsieht (die „nachfolgende Akquisitionstransaktion”). Nach Abschluss der Akquisitionstransaktion wird Tecpetrol 100% der Alpha-Aktien besitzen und Alpha wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Tecpetrol sein.
Vorbehaltlich der Bedingungen der Akquisitionsvereinbarung werden die Aktionäre von Alpha (mit Ausnahme von Tecpetrol) im Rahmen der nachfolgenden Akquisitionstransaktion 1,48 C$ in bar pro Aktie erhalten, was der gleichen Gegenleistung entspricht, die im Rahmen des Angebots angeboten wurde.
Die nachfolgende Akquisitionstransaktion wird gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durch den Zusammenschluss von Alpha und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Tecpetrol (der “Zusammenschluss”) durchgeführt. Der Zusammenschluss unterliegt der Genehmigung eines Sonderbeschlusses auf einer außerordentlichen Versammlung der Alpha-Aktionäre (die “Versammlung”), der (i) mit mindestens zwei Dritteln der von den Alpha-Aktionären auf der Versammlung abgegebenen Stimmen und (ii) mit einer einfachen Mehrheit der von den Alpha-Aktionären auf der Versammlung abgegebenen Stimmen, mit Ausnahme der Stimmen von Alpha-Aktionären, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions (falls vorhanden) ausgeschlossen werden müssen, gefasst werden muss. Tecpetrol besitzt derzeit etwa 67,4% der ausgegebenen und ausstehenden Alpha-Aktien, die für beide Abstimmungen gezählt werden. Der Alpha-Vorstand empfiehlt den Alpha-Aktionären, FÜR den Zusammenschluss zu stimmen.
Weitere Informationen zu den Bedingungen der nachfolgenden Akquisitionstransaktion, der Akquisitionsvereinbarung und dem Zusammenschluss werden im Management-Informationsrundschreiben (das „Rundschreiben”) für die Versammlung enthalten sein. Es wird erwartet, dass das Rundschreiben im November 2023 an die Alpha-Aktionäre verschickt wird und die Versammlung im Dezember 2023 stattfindet. Kopien der Akquisitionsvereinbarung, einschließlich der Form des Zusammenschlusses, und des Rundschreibens werden auf Alphas Emittentenprofil auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca zur Verfügung gestellt.
Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss vor dem 31. Dezember 2023 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Bedingungen der Akquisitionsvereinbarung. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Aktien von Alpha nicht mehr an der NEO-Börse notiert sein, und Alpha wird einen Antrag stellen, nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen zu gelten. Sobald Alpha kein meldepflichtiger Emittent mehr ist, unterliegt Alpha nicht mehr den laufenden Offenlegungs- und Berichtspflichten, die Alpha derzeit als meldepflichtiger Emittent auferlegt werden, und wird ein privates Unternehmen sein, das sich zu 100 % im Besitz von Tecpetrol befindet.
Führung von Alpha
Nach der Unterzeichnung der Akquisitionsvereinbarung wurde der Alpha-Vorstand neu konstituiert und mit Vertretern von Tecpetrol, Juan Jose Mata, Jorge Dimópulos und Francisco Grosse, besetzt. Der Alpha-Vorstand besteht nun aus: Chris Cooper, Jorge Dimópulos, Francisco Grosse, Darryl Jones und Juan Jose Mata. Brad Nichol und Nathan Steinke, Alphas President & Chief Executive Officer bzw. Chief Financial Officer, haben zugestimmt, für eine Übergangszeit in ihren Funktionen bei Alpha zu bleiben.
Juan Jose Mata ist der Vice President für Administration and Finance bei Tecpetrol. Jorge Dimópulos ist Executive Vice President, Business Development & Planning im Bereich Energy Transition von Tecpetrol. Francisco Grosse ist Senior Manager, Business Development in der Energy Transition Unit von Tecpetrol.
Berater
BMO Capital Markets fungiert als Finanzberater und Davies Ward Phillips & Vineberg LLP als Rechtsberater von Tecpetrol. Darüber hinaus dient Crestview Strategy als Berater für Regierungsbeziehungen und Teneo als Berater für strategische Kommunikation. Die Laurel Hill Advisory Group fungiert als Verwahrer und Informationsstelle für das Angebot.
Credit Suisse Securities (USA) LLC ist der Finanzberater von Alpha, Cozen O’Connor LLP ist der Rechtsberater von Alpha und McMillan LLP ist der Rechtsberater des Sonderausschusses von Alpha. Longview Communications & Public Affairs fungiert als Alphas Berater für Regierungs- und Öffentlichkeitsarbeit, und Kingsdale Advisors ist Alphas strategischer Berater für Aktionäre und Kommunikation.
Informationen zur Tecpetrol Energy Transition Unit
Die Energy Transition Unit von Tecpetrol ist die zuständige Geschäftseinheit der Techint Group, die dafür verantwortlich ist, ihre Position in der globalen Energiewende durch Investitionen in kohlenstofffreie Energiequellen, -träger und -technologien voranzutreiben, mit dem Ziel, zu einer deutlichen Verringerung des CO2-Fußabdrucks beizutragen. Im Rahmen dieser Initiative hat Tecpetrol über seine Tochtergesellschaft Techenergy Lithium S.A. im Norden Argentiniens eine Pilotanlage für die Lithiumverarbeitung errichtet, die für eine direkte Lithiumextraktion ausgelegt ist und ein Produktionsverfahren unterstützt. Weitere Informationen über Tecpetrol finden Sie auf der Website des Unternehmens unter https://www.tecpetrol.com/en.
Die Techint Group ist ein globales Konglomerat mit diversifizierten Geschäftsbereichen in der Stahlerzeugung, dem Bau komplexer Infrastrukturen, der Planung und dem Bau von Industrieanlagen und Maschinen, Technologien für die Metall- und Bergbauindustrie, der Öl- und Gasexploration und -förderung sowie forschungsorientierten Gesundheitseinrichtungen. Durch unsere sechs Hauptunternehmen – Tenaris S.A. (NYSE und Mexiko: TS und EXM Italien: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol und Humanitas – ist die Techint Group auf sechs Kontinenten tätig, beschäftigt 79.300 Mitarbeiter und erwirtschaftet einen Jahresumsatz von über 33 Milliarden US-Dollar. Wir verfügen über eine umfangreiche Erfolgsbilanz beim Abschluss großer Transaktionen in Industrie- und Rohstoffsektoren auf der ganzen Welt, darunter auch in Kanada, und bei der Bewältigung komplexer regulatorischer Rahmenbedingungen. Weitere Informationen über die Techint Group finden Sie auf der Website des Unternehmens unter https://www.techintgroup.com/en.
Warnhinweis in Bezug auf vorausschauende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält „vorausschauende Informationen”. Vorausschauende Informationen beruhen nicht auf vergangenen Tatsachen, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den vorausschauenden Informationen ausgedrückten oder implizierten zukünftigen Ergebnissen abweichen. Häufig, aber nicht immer, sind vorausschauende Informationen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie “plant”, “erwartet”, “beabsichtigt” oder Abwandlungen solcher Wörter sowie an Formulierungen oder Aussagen zu erkennen, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden “können”, “könnten”, “sollten”, “würden”, oder “werden”. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen vorausschauende Informationen umfassen unter anderem Aussagen in Bezug auf die Erwartungen in Bezug auf die nachfolgende Akquisitionstransaktion, die Struktur, die Gegenleistung, den Zeitplan und den Abschluss der nachfolgenden Akquisitionstransaktion, die Fähigkeit von Tecpetrol, die nachfolgende Akquisitionstransaktion abzuschließen, um 100% von Alpha zu erwerben, und den Zeitplan für die Versendung des Rundschreibens und der Versammlung.
Obwohl sowohl Tecpetrol als auch Alpha der Ansicht sind, dass die Erwartungen, die sich in solchen vorausschauende Informationen widerspiegeln, vernünftig sind, beinhalten solche Aussagen Risiken und Ungewissheiten und basieren auf Informationen und Annahmen, die sich als ungenau erweisen können, und es sollte kein übermäßiges Vertrauen in solche Aussagen gesetzt werden. Bestimmte wesentliche Faktoren oder Annahmen werden bei der Erstellung vorausschauende Aussagen verwendet, und solche Faktoren und Annahmen basieren auf Informationen, die derzeit Tecpetrol und Alpha zur Verfügung stehen; und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Tecpetrol oder Alpha oder der Abschluss der nachfolgenden Akquisitionstransaktion wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in diesen vorausschauende Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Fähigkeit von Tecpetrol, alle ausgegebenen und ausstehenden Alpha-Aktien im Rahmen der nachfolgenden Akquisitionstransaktion zu erwerben und den Erhalt aller Genehmigungen für diese Transaktion. Vorausschauende Informationen in dieser Pressemitteilung basieren auf den jeweiligen Überzeugungen und Meinungen von Tecpetrol und Alpha zu dem Zeitpunkt, an dem die Informationen gegeben werden, und es sollte nicht erwartet werden, dass diese zukunftsgerichteten Informationen aufgrund neuer Informationen, Schätzungen oder Meinungen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder anderweitig aktualisiert oder ergänzt werden, und Tecpetrol und Alpha lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung dazu ab, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben.
Haftungsausschlüsse
Diese Pressemitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar. Der Erwerb der Alpha-Aktien, auf den hier Bezug genommen wird, erfolgt ausschließlich durch und zu den Bedingungen, die in der Akquisitionsvereinbarung festgelegt sind.
Medienkontakt: Alexandre Meterissian, E-Mail: [email protected]; Investorenbeziehungen: Jorge Dimópulos, E-Mail: [email protected]; Aktionärsfragen/Ausschreibungshilfe: Laurel Hill Advisory Group, gebührenfrei: 1-877-452-7184, außerhalb von Nordamerika: 1-416-304-0211, E-Mail: [email protected]
SOURCE Tecpetrol