Hut 8 wil een verticaal geïntegreerd miningbedrijf worden en uitbreiden als energiebedrijf, waardoor zijn infrastructuurportfolio wordt uitgebreid
TORONTO, 03 nov 2023 /PRNewswire/ — Hut 8 Mining Corp. (Nasdaq: HUT) (TSX: HUT) (“Hut 8” of het “Bedrijf“), een van Noord-Amerika’s grootste, op innovatie gerichte pioniers op het gebied van digitale activamining en leveranciers van hoogwaardige computerinfrastructuur, heeft vandaag bekendgemaakt dat het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (het “Gerechtshof)”) een stalking horse-bod (het “Stalking Horse-bod“) heeft goedgekeurd als onderdeel van de eerder aangekondigde ondersteuningsovereenkomst (de “Ondersteuningsovereenkomst“) met Macquarie Equipment Finance Ltd. (“Macquarie“), een dochteronderneming van Macquarie Group Limited, een financiële dienstverlener die wereldwijd actief is.
In verband met het Stalking Horse-bod heeft het Gerechtshof ook de implementatie goedgekeurd van een verkoop- en investeringsverzoekproces (de “SISP“), uit te voeren door KSV Restructuring Inc. De SISP wordt uitgevoerd met betrekking tot de verkoop van bepaalde activa van Validus Power Corp. (“Validus“) en de activa en activiteiten van bepaalde dochterondernemingen van Validus (gezamenlijk de “Validus-entiteiten“).
Als het Stalking Horse-bod uiteindelijk in het SISP als succesvol bod wordt verklaard, zoals verder goedgekeurd door het Gerechtshof, en wordt voltooid conform de voorwaarden ervan, zal een nieuwe dochteronderneming in Ontario van het bedrijf (“BidCo“) de eigenaar worden van de activa van bepaalde Validus-entiteiten. Macquarie zal een minderheidsbelang in BidCo krijgen van ongeveer 20% en een dochteronderneming van Hut 8 het meerderheidsbelang met de resterende ongeveer 80%. Na voltooiing van het Stalking Horse-bod conform het SISP zal BidCo onbezwaard en gevrijwaard zijn van enige lasten (met uitzondering van bepaalde toegestane lasten) en vier aardgascentrales in Ontario in bezit krijgen:
- 40 MW-centrale in Kapuskasing
- 110 MW-centrale in Kingston
- 120 MW-centrale in Iroquois Falls
- 40 MW-centrale en bitcoin-mijn in North Bay
Een transactieovereenkomst met betrekking tot het Stalking Horse-bod zal beschikbaar worden gesteld op het bedrijfsprofiel van het bedrijf op www.sedarplus.ca.
De voltooiing van het Stalking Horse-bod zal tevens een nieuwe gewaarborgde financieringsovereenkomst met Macquarie en BidCo omvatten in de vorm van operational lease. De voltooiing van het Stalking Horse Bod zal naar verwachting ook resulteren in de volledige en definitieve beslechting van alle rechtsvorderingen en tegenvorderingen die momenteel gaande zijn tussen Hut 8 en bepaalde Validus-entiteiten.
“Als ons bod voor de overname van vier aardgascentrales in Ontario van in totaal 310 MW van Validus succesvol is, verwachten we dat de strategische toevoeging van deze activa Hut 8 zal positioneren als een verticaal geïntegreerd miningbedrijf, ons de mogelijkheid zal bieden ongebruikte infrastructuur en machines te gebruiken, en toegang biedt tot zekerheid over energieprijzen”, aldus Jaime Leverton, CEO van Hut 8. “We verwachten ook dat we met de centrales inkomsten kunnen genereren, waaronder de verkoop van energie, het minen van Bitcoin en veelgevraagde HPC-toepassingen zoals AI van stroom kunnen voorzien, wat niet alleen in overeenstemming is met onze infrastructuur eerst-strategie, maar ons ook een zeer overtuigende flexibiliteit biedt voorafgaand aan de halvering.”
De voltooiing van het Stalking Horse-bod is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder: (i) het Stalking Horse-bod wordt uitgeroepen tot succesvol bod in het SISP; (ii) het Gerechtshof vaardigt een goedkeurings- en verwervingsbevel uit met betrekking tot het Stalking Horse-bod, en (iii) het voldoen aan de standaardvoorwaarden voor de sluiting. In beperkte omstandigheden kan het Gerechtshof op grond van het SISP een alternatief herstructureringsvoorstel goedkeuren, in welk geval een deel van de eventuele boete en onkostenvergoeding aan BidCo zal worden betaald. Afhankelijk van de hierboven uiteengezette voorwaarden en de voorwaarden van het SISP, zal de voltooiing van het Stalking Horse-bod naar verwachting plaatsvinden in het vierde kwartaal van 2023.
Over Hut 8
Door innovatie, verbeelding en passie is het doorgewinterde executive team van Hut 8 ambitieus in het bouwen en beheren van een computerinfrastructuur als motor voor het minen van Bitcoin, voor traditionele datacenters en voor opkomende technologieën zoals AI en machine learning. De infrastructuurportfolio van Hut 8 omvat zeven locaties: vijf datacenters voor high performance computing in British Columbia en Ontario die cloud, co-locatie, managed services, AI, machine learning en VFX rendering computing-oplossingen aanbieden, en twee locaties voor het minen van bitcoins in Zuid-Alberta. Hut 8, dat al lang bekend staat om zijn unieke treasury-strategie, heeft een van de grootste voorraden zelfgedolven Bitcoin van alle beursgenoteerde bedrijven ter wereld. Ga voor meer informatie naar www.hut8.com en volg ons op X (voorheen bekend als Twitter) via @Hut8Mining.
Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte informatie
Dit persbericht bevat “toekomstgerichte informatie” en “toekomstgerichte uitspraken” in de zin van respectievelijk de Canadese effectenwetten en de effectenwetten van de V.S. (gezamenlijk “toekomstgerichte informatie”). Alle informatie in dit persbericht, met uitzondering van verklaringen over historische feiten, die betrekking heeft op activiteiten, gebeurtenissen of ontwikkelingen waarvan het Bedrijf verwacht of daarop anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, inclusief zaken als toekomstige bedrijfsstrategie, concurrentiekracht, doelen, uitbreiding en groei van de activiteiten, werkzaamheden, plannen en andere dergelijke zaken van het Bedrijf, valt onder de noemer “toekomstgerichte informatie”. Toekomstgerichte informatie wordt vaak geïdentificeerd aan de hand van woorden als “kan”, “zou”, “kon”, “zouden”, “zullen”, “van plan zijn”, “plannen”, “anticiperen”, “toestaan”, “geloven”, “schatten”, “verwachten”, “voorspellen”, “zou kunnen”, “mogelijk”, “voorspellen”, “is ontworpen om”, “waarschijnlijk” of soortgelijke uitdrukkingen. Bovendien bevatten alle uitspraken in dit persbericht die verwijzen naar verwachtingen, projecties of andere kenmerken van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, toekomstgerichte informatie en omvatten ze onder meer uitspraken met betrekking tot de timing en de voltooiing van het Stalking Horse Bod (mits van toepassing), uitspraken met betrekking tot het SISP, de beweegredenen en verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, de voorwaarden van een eventuele nieuwe gewaarborgde financieringsovereenkomst met Bidco en de verwachte oplossing van rechtsvorderingen tussen Hut 8 en bepaalde Validus-entiteiten.
Uitspraken die toekomstgerichte informatie bevatten, zijn geen historische feiten, maar vertegenwoordigen in plaats daarvan de verwachtingen, schattingen en projecties van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen op basis van bepaalde materiële factoren en veronderstellingen op het moment dat de uitspraak werd gedaan. Hoewel dit door Hut 8 als redelijk wordt beschouwd op de datum van dit persbericht, zijn dergelijke uitspraken onderhevig aan bekende en onbekende risico’s, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten, het activiteitenniveau, de prestaties of prestaties wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte informatie, inclusief maar niet beperkt tot beveiligings- en cyberbeveiligingsbedreigingen en -hacks, kwaadwillende actoren of botnets die controle krijgen over de verwerkingskracht op het bitcoin-netwerk, verdere ontwikkeling en acceptatie van het bitcoin-netwerk, wijzigingen in bitcoinmining-problemen, verlies of vernietiging van privésleutels, verhogingen van vergoedingen voor het vastleggen van transacties in de blockchain, foutieve transacties, vertrouwen op een beperkt aantal sleutelmedewerkers, vertrouwen op externe leveranciers van de miningpool, wijzigingen in regelgeving, classificatie en fiscale wijzigingen, momentum prijsrisico, fraude en falen met betrekking tot de uitwisseling van digitale activa, problemen bij het verkrijgen van financiële diensten en financiering, problemen bij het verkrijgen van verzekeringen, vergunningen en licenties, internet- en stroomstoringen, geopolitieke gebeurtenissen, onzekerheid bij de ontwikkeling van cryptografische en algoritmische protocollen, onzekerheid over de acceptatie of het wijdverbreide gebruik van digitale activa, het niet anticiperen op technologische innovaties, de COVID19-pandemie, klimaatverandering, valutarisico, kredietrisico en herstel van potentiële verliezen, procesrisico, bedrijfsintegratierisico, veranderingen in de marktvraag, veranderingen in netwerk en infrastructuur, systeemonderbreking, het niet behalen van de beoogde voordelen van stroomafnameovereenkomsten; mogelijkheid van onderbroken levering of opschorting van de levering van energie aan de miningsites van het Bedrijf; wijzigingen in leaseovereenkomsten en andere risico’s met betrekking tot de activiteiten rondom digitale activa en die van datacenters. Voor een volledig overzicht van de factoren die van invloed kunnen zijn op het Bedrijf, wordt verwezen naar het onderdeel “Risicofactoren” van het Jaarlijkse informatieformulier van het Bedrijf van 9 maart 2023 en de andere documenten inzake voortdurende openbaarmaking van Hut 8, die beschikbaar zijn op het profiel van het bedrijf op het System for Electronic Document Analysis and Retrieval op www.dedar.com en op de EDGAR-sectie van de website van de U.S. Securities and Exchange Commission op www.sec.gov.
Hut 8 Investor Relations: Sue Ennis, [email protected]; Mediacontact Hut 8: Erin Dermer, [email protected]
