Tecpetrol et Alpha sont heureuses d’annoncer avoir conclu un accord concernant une transaction d’acquisition ultérieure dans le cadre de laquelle Tecpetrol acquerra toutes les actions Alpha restantes
Comme indiqué précédemment par Tecpetrol, l’offre de Tecpetrol a expiré et Tecpetrol a repris et acquis 67,4 % des actions Alpha émises et en circulation
Alpha annonce également que le conseil d’administration d’Alpha a été reconstitué pour inclure des représentants de Tecpetrol
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TORONTO et VANCOUVER (Colombie-Britannique), 4 novembre 2023 /PRNewswire/ — Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du groupe Techint, et Alpha Lithium Corporation (NEO: ALLI) (OTC: APHLF) (Code d’identification de titres allemands – WKN: A3CUW1) (« Alpha ») est heureuse d’annoncer que l’offre recommandée par le conseil d’administration de Tecpetrol (l’« offre ») visant à acquérir toutes les actions ordinaires d’Alpha pour 1,48 dollars canadiens en espèces par action a pris fin avec succès.
Résultats de l’Offre finale
Tel qu’indiqué précédemment par Tecpetrol, un total de 138 566 277 actions Alpha, représentant environ 67,4 % des actions Alpha émises et en circulation, ont été rachetées et acquises par TechEnergy Lithium Canada Inc., une filiale en propriété exclusive de Tecpetrol, conformément à l’offre.
Transaction d’acquisition ultérieure
Tecpetrol et Alpha annoncent également avoir conclu un accord (le « Contrat d’acquisition ») prévoyant l’acquisition par Tecpetrol de toutes les actions Alpha non acquises dans le cadre de l’Offre (la « transaction d’acquisition ultérieure »). Après la réalisation de la transaction d’acquisition ultérieure, Tecpetrol détiendra 100 % des actions Alpha et Alpha sera une filiale à 100 % de Tecpetrol.
Sous réserve des modalités du contrat d’acquisition, les actionnaires d’Alpha (autres que Tecpetrol) recevront 1,48 dollars canadiens en espèces par action conformément à la transaction d’acquisition ultérieure, la contrepartie identique étant offerte dans le cadre de l’Offre.
La transaction d’acquisition ultérieure sera effectuée conformément à la fusion d’Alpha et d’une filiale en propriété exclusive de Tecpetrol en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « fusion »). La fusion est soumise à l’approbation d’une résolution spéciale lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires d’Alpha (l’« assemblée ») qui doit être adoptée par (i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Alpha à l’assemblée ; et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires Alpha lors de l’Assemblée, à l’exclusion des voix des actionnaires Alpha qui doivent être exclues par le Règlement multilatéral 61-101 – Protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d’opérations spéciales (le cas échéant). Tecpetrol est actuellement le véritable propriétaire d’environ 67,4 % des actions Alpha émises et en circulation, qui seront toutes comptabilisées pour les deux votes. Le conseil d’administration d’Alpha recommande que les actionnaires d’Alpha votent POUR la fusion.
Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de la transaction d’acquisition ultérieure, du contrat d’acquisition et de la fusion seront fournis dans la circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») pour l’assemblée. La circulaire devrait être envoyée par la poste aux actionnaires d’Alpha en novembre 2023 et l’assemblée se tiendra en décembre 2023. Des copies de l’accord d’acquisition, notamment du formulaire du contrat de fusion, et de la circulaire seront disponibles sur le profil de l’émetteur d’Alpha dans SEDAR+ à www.sedarplus.ca.
La fusion devrait être conclue avant le 31 décembre 2023, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de la convention d’acquisition. Une fois la fusion terminée, les actions d’Alpha seront radiées de la NEO Exchange et Alpha présentera une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Lorsqu’Alpha cessera d’être un émetteur assujetti, Alpha ne sera plus assujettie aux obligations continues d’information et de déclaration qui lui sont actuellement imposées en tant qu’émetteur assujetti et sera une société privée détenue à 100 % par Tecpetrol.
Gouvernance d’Alpha
Après l’exécution du contrat d’acquisition, le conseil d’administration d’Alpha a été reconstitué pour inclure les représentants de Tecpetrol, Juan Jose Mata, Jorge Dimópulos et Francisco Grosse. Le conseil d’administration Alpha comprend désormais : Chris Cooper, Jorge Dimópulos, Francisco Grosse, Darryl Jones et Juan Jose Mata. Brad Nichol et Nathan Steinke, respectivement président-directeur général et directeur financier d’Alpha, ont accepté de rester avec Alpha en tant que dirigeants pour une période intérimaire.
Juan Jose Mata est vice-président Administration et finances de Tecpetrol. Jorge Dimópulos est vice-président exécutif Planification et développement de l’entreprise dans l’unité Transition énergétique de Tecpetrol. Francisco Grosse est responsable senior, Développement de l’entreprise dans l’unité Transition énergétique de Tecpetrol.
Conseillers
BMO Capital Markets agit à titre de conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit à titre de conseiller juridique de Tecpetrol. De plus, Crestview Strategy agit à titre de conseiller en relations gouvernementales et Teneo, à titre de conseiller en communication stratégique. Laurel Hill Advisory Group est le dépositaire et l’agent d’information de l’Offre.
Credit Suisse Securities (USA) LLC agit à titre de conseiller financier d’Alpha, Cozen O’Connor LLP agit à titre de conseiller juridique d’Alpha et McMillan LLP agit à titre de conseiller juridique du comité spécial d’Alpha. Longview Communications & Public Affairs agit à titre de conseiller en relations publiques et gouvernementales d’Alpha, et Kingsdale Advisors agit à titre d’actionnaire stratégique et de conseiller en communications d’Alpha.
À propos de l’unité de transition énergétique de Tecpetrol
L’unité de transition énergétique de Tecpetrol est l’unité commerciale dédiée du groupe Techint, chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d’énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l’empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative, par l’intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l’Argentine, conçue pour fonctionner à grande échelle, qui prend en charge un schéma de production impliquant l’extraction directe du lithium. Pour plus d’informations sur Tecpetrol, veuillez consulter son site Internet : https://www.tecpetrol.com/en.
Le groupe Techint est un conglomérat mondial dont les activités sont diversifiées : sidérurgie, construction d’infrastructures complexes, conception et construction de machines et de plans industriels, technologies pour les industries métallurgiques et minières, exploration et production de pétrole et de gaz, et établissements de santé axés sur la recherche. Par l’intermédiaire de ses six principales sociétés – Tenaris S.A. (NYSE et Mexico: TS et EXM Italy: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas – le groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 personnes et génère plus de 33 milliards de dollars américains de revenus annuels. Techint possède une longue expérience de la réalisation d’importantes transactions dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada, et de la navigation dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d’informations sur le groupe Techint, veuillez consulter son site Internet : https://www.techintgroup.com/en.
Mises en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s’attend à », « a l’intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions ou résultats « pourraient être », « devraient être », « seront éventuellement » ou « seront peut-être » mis en œuvre ou atteints, ou que des événements « pourraient se produire », « devraient se produire », « se produiront éventuellement » ou « se produiront peut-être ». Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, les énoncés relatifs aux attentes relatives à la transaction d’acquisition ultérieure ; la structure, la considération, le calendrier et la réalisation de la transaction d’acquisition ultérieure ; la capacité de Tecpetrol à conclure la transaction d’acquisition ultérieure afin d’acquérir 100 % d’Alpha ; et le moment de l’envoi de la circulaire et de l’assemblée.
Bien que Tecpetrol et Alpha estiment que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été fondées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s’avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol et Alpha, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de Tecpetrol ou d’Alpha, ou de la réalisation de la transaction d’acquisition ultérieure, diffèrent matériellement des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, sans s’y limiter, la capacité de Tecpetrol d’acquérir toutes les actions Alpha émises et en circulation dans le cadre de la transaction d’acquisition ultérieure et la réception de toutes les approbations pour une telle transaction. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les convictions et les opinions respectives de Tecpetrol et d’Alpha au moment où l’information est donnée, et il ne devrait pas y avoir d’attente que ces informations prospectives seront mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol et Alpha déclinent l’un et l’autre expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l’exige.
Clause de non-responsabilité
Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’offre d’achat ou de vente de titres. L’acquisition des actions Alpha visées aux présentes sera effectuée uniquement par et sous réserve des modalités énoncées dans le contrat d’acquisition.
Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : [email protected] ; relations avec les investisseurs : Jorge Dimópulos, e-mail : [email protected] ; Question des actionnaires/assistance pour apporter des actions dans le cadre de l’offre : Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, e-mail : assistance@laurelhill.com
