Clermont-Ferrand, le 10 septembre 2024
COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN
Engagement et partage de la valeur : lancement du nouveau plan mondial d’actionnariat salarié « BIB’Action 2024 »
La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après, la « Société ») annonce le lancement de son nouveau plan d’actionnariat salarié ouvert à 127 000 salariés dans 44 pays1, 2.
Depuis 2002, l’Entreprise a régulièrement proposé des plans d’actionnariat salarié, elle confirme sa volonté d’annualiser ces plans pour faire de ses salariés l’un des principaux actionnaires du Groupe.
Yves Chapot, Gérant et Directeur Financier de Michelin a déclaré : « Renforcer l’actionnariat salarié au sein du Groupe Michelin est une priorité. En augmentant la part du capital détenue par les salariés, nous soulignons le rôle unique et crucial de chacun dans la mise en œuvre de notre stratégie. En devenant actionnaires, les salariés participent à la création de valeur du Groupe et vont pouvoir en bénéficier à la fois en tant que salariés et qu’actionnaires. »
La période de souscription aura lieu du 11 septembre 2024 (inclus) au 26 septembre 2024 (inclus).
Le 09 septembre 2024, la Gérance a fixé le prix d’acquisition à 28,08 euros. Ce prix de souscription est égal à 80 % du prix de référence (moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation), soit une décote de 20 %2.
L’offre proposée par Michelin est la suivante :
- De 1 à 5 actions souscrites : abondement de 2 actions offertes pour chaque action souscrite.
- De 6 à 15 actions souscrites : abondement de 1 action offerte pour chaque action souscrite.
- De 16 à 65 actions souscrites : abondement de 1 action offerte pour 5 actions souscrites.
- Au-delà de 65 actions souscrites : pas d’abondement mais maintien de la décote de 20%.
Chaque salarié pourra souscrire jusqu’à 2 000 actions Michelin dans la limite légale d’un montant maximum de souscription conformément à la réglementation de chaque pays.
Les salariés ayant souscrit au programme BIB’Action en 2024 pourront exercer leurs droits de vote dès l’Assemblée Générale des actionnaires de mai 2025 et percevront les dividendes relatifs à l’exercice 2024, approuvés par cette assemblée.
Conditions détaillées
Compagnie Générale des Établissements Michelin
Compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR001400AJ45 – ML
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)
La Gérance a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui adhèrent à un Plan d’Epargne Groupe Michelin. Cette augmentation de capital a été autorisée par la 24ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2024.
Les bénéficiaires de l’offre sont les salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au Plan d’Épargne Groupe Michelin, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins 3 mois à la date d’ouverture de la période de souscription.
La Gérance a décidé d’augmenter le capital de la Société dans la limite d’un plafond maximum de
7 000 000 d’actions.
Les actions nouvelles, y compris les actions abondées (les « Actions ») seront souscrites (ou livrées) directement selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.
Les salariés ayant souscrit des actions en direct exerceront leurs droits de vote aux Assemblées générales Michelin individuellement.
En application de l’article L.3332-25 du Code du travail, les souscripteurs à l’offre, devront conserver leurs actions pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans de date à date à compter de la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 29 octobre 2024 (soit jusqu’au 29 octobre 2029), sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R.3324-22 du Code du travail et admis dans le pays du souscripteur. L’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris devrait être réalisée le 29 octobre 2024. Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Michelin. L’offre d’actions Michelin réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une dispense d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre, lorsqu’une telle procédure est requise.
Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées, les autorisations obtenues et les procédures de consultation ou information des représentants du personnel effectuées.
Le présent communiqué n’est pas destiné et ne doit pas être copié ou adressé aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle dispense ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements, notification, consultation et/ou information requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n’auraient pas été obtenues.
Ce communiqué est établi conformément à l’exemption de publication d’un prospectus de l’article 1 4°i) et 5°h) du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. Il constitue le document requis pour répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par le Règlement Prospectus.
Calendrier
- Fixation du prix de souscription : 09 septembre 2024
- Période de souscription/modification : du 11 au 26 septembre 2024
- Règlement/Livraison des Actions : 29 octobre 2024
Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées.
Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront consulter la brochure d’information et les autres documents mis à leur disposition et/ou s’adresser à leur service du personnel et consulter le site Internet shareaction.michelin.com.
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Michelin, nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, également disponibles sur notre site Internet michelin.com.
Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.
- Le plan d’actionnariat salarié 2024 est proposé, sous réserve de contraintes locales, aux pays et régions suivants : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine (y compris Hong-Kong), Colombie, Corée du Sud, Danemark, Émirats Arabes Unis (Dubai), Espagne, États-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nigeria, Norvège, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Portugal, Roumanie, Serbie, Singapour, Slovaquie, Sri Lanka, Suède, Suisse, Taiwan, République Tchèque, Thaïlande, Turquie.
- Conditions spécifiques pour le Royaume-Uni.
Pièce jointe
