Viterra Finance B.V. – AANKONDIGING

/NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING (A) IN OF NAAR OF AAN ENIGE PERSOON GEVESTIGD OF WOONACHTIG IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, DIENS TERRITORIA EN BEZITTINGEN (INCLUSIEF PUERTO RICO, DE AMERIKAANSE MAAGDENEILANDEN, GUAM, AMERIKAANS SAMOA, HET EILAND WAKE EN DE NOORDELIJKE MARIANEN, ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN EN HET DISTRICT VAN COLUMBIA) (DE “VERENIGDE STATEN” OF DE “VS”) OF AAN ENIGE “AMERIKAANSE PERSOON” ZOALS BEPAALD IN REGULATION S VAN DE AMERIKAANSE SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD, OF (B), IN OF NAAR ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR HET ONWETTIG IS OM DIT DOCUMENT VRIJ TE GEVEN, TE PUBLICEREN OF TE VERSPREIDEN./

DEZE KENNISGEVING IS BELANGRIJK EN VEREIST DE ONMIDDELLIJKE AANDACHT VAN OBLIGATIEHOUDERS. INDIEN DE OBLIGATIEHOUDERS ENIGE TWIJFEL HEBBEN OMTRENT DE DOOR HEN TE ONDERNEMEN ACTIES, DIENEN ZE ONMIDDELLIJK EIGEN FINANCIEEL EN JURIDISCH ADVIES IN TE WINNEN, INCLUSIEF MET BETREKKING TOT ENIGE FISCALE GEVOLGEN, BIJ HUN MAKELAAR, BANK MANAGER, ADVOCAAT, ACCOUNTANT OF ANDERE ONAFHANKELIJK FINANCIEEL, FISCAAL OF JURIDISCH ADVISEUR.

ROTTERDAM, Nederland, 13 september 2024 /PRNewswire/ —

Viterra Finance B.V.

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24439643) (de “Bestaande Emittent“)

AANKONDIGING

aan de houders van

(i) € 500.000.000 0,375% obligaties met vervaldatum 24 september 2025 (ISIN: XS2389688107) (waarvan € 500.000.000 momenteel uitstaand) (de “2025 Obligaties“); en (ii) € 700.000.000 1,00% obligaties met vervaldatum 24 september 2028 (ISIN: XS2389688875) (waarvan € 700.000.000 momenteel uitstaand) (de “2028 Obligaties“, samen met de 2025 Obligaties, de “Obligaties“, en elk een “Serie“),

elk gedekt door Viterra Limited en Viterra B.V. (de “Bestaande Garanten“) en

uitgegeven onder het € 5.000.000.000 euro middellange termijn obligatieprogramma van de Bestaande Emittent (het “Programma“).

De Bestaande Emittent kondigt aan dat zij de in aanmerking komende houders van elke Serie van de Obligaties (de “Obligatiehouders“) gedekt door de Bestaande Garanten uitgegeven onder het Programma, uitnodigt om in te stemmen (de “Toestemmingsverzoeken“) met (i) de vervanging van Bunge Finance Europe B.V. (de “Nieuwe Emittent“) in plaats van de Bestaande Emittent als emittent en hoofdschuldenaar met betrekking tot elke Serie van de Obligaties, (ii) de vervanging van Bunge Global SA (“Bunge” of “Nieuwe Garant“) als garant in plaats van de Bestaande Garanten met betrekking tot elke Serie (zowel (i) als (ii) met ingang van de Vervangingsdatum (zoals hierin gedefinieerd)), en (iii) bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties en andere documenten met betrekking tot de betreffende Serie (de “Voorstellen“), ter goedkeuring door een Buitengewoon Besluit op een afzonderlijke vergadering (met inbegrip van enige verdaagde dergelijke vergadering) van de houders van elke dergelijke Serie. De toestemmingsverzoeken worden gedaan op basis van een memorandum voor toestemmingsverzoeken (het “Memorandum voor Toestemmingsverzoeken“) dat op de datum van dit document is verspreid onder de Obligatiehouders op de website van de Informatie- en tabelleringsagent, gedateerd 9 september 2024. Termen met hoofdletter die in dit document worden gebruikt en niet anderszins worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken.

Obligaties die worden vermeld in de toestemmingsverzoeken:

Kennisgeving voor Vergaderingen met betrekking tot de Obligaties

Een kopie van de Kennisgeving voor Vergaderingen zal beschikbaar zijn op de website van Euronext Dublin (https://direct.euronext.com/#/rispublication) en op verzoek bij de Informatie- en tabelleringsagent.

Achtergrond van het Toestemmingsverzoek

Op 13 juni 2023 heeft Bunge Limited een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst (de “Bedrijfscombinatieovereenkomst“) gesloten met Viterra Limited, één van de Bestaande Garanten, Danelo Limited, een besloten vennootschap opgericht in Jersey, CPPIB Monroe Canada, Inc, een vennootschap opgericht in Canada, Venus Investment Limited Partnership, een commanditaire vennootschap opgericht naar het recht van de provincie Manitoba, Canada, en Ocorian Limited, een besloten vennootschap opgericht in Jersey, uitsluitend in haar hoedanigheid van trustee van de Viterra Employee Benefit Trust (gezamenlijk de “Verkopers“), waaronder de Nieuwe Garant overeenkwam om Viterra Limited over te nemen als een volle dochteronderneming (de “Overname“). De aandeelhouders van Bunge Limited hebben de Overname goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering op 5 oktober 2023. Op 1 november 2023 ondertekenden de Nieuwe Garant en haar dochterondernemingen (de “Groep“) de wijziging van de jurisdictie van oprichting van haar groepsholding van Bermuda naar Zwitserland. Hierbij werden de aandeelhouders van Bunge Limited, op een één-op-één basis, de houders van alle uitgegeven en uitstaande geregistreerde aandelen, met een nominale waarde van $ 0,01 per aandeel, van de Nieuwe Garant.

Onder de voorwaarden van de Bedrijfscombinatieovereenkomst verwachten de aandeelhouders van Viterra Limited te ontvangen (i) ongeveer 65,6 miljoen geregistreerde aandelen van de Nieuwe Garant, een Zwitsers bedrijf, met een totale waarde van ongeveer $ 6,6 miljard per 31 december 2023 (de “Aandelenvergoeding“) en (ii) ongeveer $ 2,0 miljard in contanten (de “Contante Vergoeding“, samen met de Aandelenvergoeding, de “Transactievergoeding“), in ruil voor 100% van het uitstaande kapitaal van Viterra Limited. De uiteindelijke waarde van de Transactievergoeding zal worden bepaald op basis van de aandelenkoers van de Nieuwe Garant op het moment van de afsluiting. Na afronding van de Overname wordt verwacht dat de Verkopers ongeveer 30% van de gecombineerde vennootschap van de Nieuwe Garant in eigendom hebben op een volledig verwaterde basis, vóór enige terugkoop van aandelen door de Nieuwe Garant na 13 juni 2023.

Vanaf de datum van dit bericht werken de Nieuwe Garant en de andere partijen bij de Bedrijfscombinatieovereenkomst eraan om te voldoen aan de voorwaarden om de Overname af te ronden. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de Overname zal worden afgerond op het geplande tijdstip of helemaal niet. Dit wettelijke goedkeuringsproces vordert nog steeds. Hoewel de partijen het grootste deel van de vereiste goedkeuringen hebben verkregen, blijven ze constructieve gesprekken voeren met de betreffende autoriteiten in de resterende rechtsgebieden. Op basis van lopende discussies heeft de Nieuwe Garant nog steeds veel vertrouwen in de voltooiing van de Overname en ziet zij momenteel geen problemen die van wezenlijk belang zijn voor de financiële aspecten van de Overname. De Nieuwe Garant verwacht de resterende goedkeuringen te ontvangen en de transactie af te ronden in de volgende maanden na de datum van dit bericht.

Op 1 augustus 2024 heeft de Europese Commissie, op grond van het fusierecht van de Europese Unie, de Overname goedgekeurd. De goedkeuring is afhankelijk van de volledige nakoming van de door de partijen gedane toezeggingen. Om de mededingingsbezwaren van de Commissie weg te nemen, werd overeengekomen dat de activiteiten van Viterra in Hongarije en een deel van de activiteiten van Viterra in Polen worden verkocht. De verkoop in Polen omvat Viterra’s verwerkingsfaciliteit in Boda, inclusief commerciële activiteiten met betrekking tot de herkomst van oliezaden om deze faciliteit te bevoorraden, evenals de opslagfaciliteiten in Trawniki, Kętrzyn, Szamotuły en Werbkowice. Voorwaarde voor het besluit is dat de toezeggingen volledig worden nagekomen. Onder toezicht van de Commissie zal een onafhankelijke trustee toezien op de uitvoering ervan.

Onder de Bedrijfscombinatieovereenkomst hebben Bunge en BLFC een schuldtoezeggingsbrief (de “Initiële Schuldtoezeggingsbrief“) ondertekend met Sumitomo Mitsui Banking Corporation (“SMBC“), op grond waarvan SMBC heeft toegezegd Bunge $ 7,0 miljard aan ongedekte termijnleningen te verstrekken. De Initiële Schuldtoezeggingsbrief werd gewijzigd en aangepast op 16 juni 2023 en verder gewijzigd en aangepast op 7 juli 2023 (zoals gewijzigd en aangepast, de “Schuldtoezeggingsbrief“) door een consortium van kredietverstrekkers (de “Kredietverstrekkers“) om de Initiële Schuldfinanciering te verhogen naar $ 7,7 miljard (zoals gewijzigd, de “Initiële Schuldfinanciering“). De Initiële Schuldfinanciering heeft de vorm van een termijnlening in drie tranches met een looptijd van 364 dagen, 2 jaar en 3 jaar vanaf de datum van afronding van de Overname. Daarnaast werd een termijnlening van $ 300 miljoen met uitgestelde opname (de “Termijnlening“) van CoBank en het Amerikaanse landbouwkredietstelsel geregeld (de combinatie van de Initiële Schuldfinanciering en de Termijnlening, de “Schuldfinanciering“). De beschikbaarheidsperiode van de Schuldfinanciering weerspiegelt de definitie Buiten Datum in de Bedrijfscombinatieovereenkomst (zie “Bepaalde Overwegingen met betrekking tot de Toestemmingsverzoeken – De Overname is onderworpen aan nadere voorwaarden“). Naarmate alternatieve financiering voor de Overname is zeker gesteld, zullen de verplichtingen met betrekking tot de Initiële Schuldfinanciering worden verlaagd. Bunge is voornemens een deel van de Schuldfinanciering te gebruiken om de Contante Vergoeding te financieren, en het restant voor terugbetaling van bepaalde schulden van de Bestaande Emittent, in totaal ongeveer $ 3,7 miljard, die naar verwachting zullen worden terugbetaald bij de afronding van de Overname. De Nieuwe Garant verwacht dat na afronding van de Overname en de daaraan gerelateerde financieringstransacties haar totale schuld zal toenemen tot ongeveer $ 13,5 miljard.

De Bedrijfscombinatieovereenkomst kan worden beëindigd met wederzijdse schriftelijke toestemming van de partijen en bevat bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten. Als de Bedrijfscombinatieovereenkomst wordt beëindigd in verband met bepaalde omstandigheden met betrekking tot het niet verkrijgen van bepaalde antitrust- en mededingingsautorisaties die voorwaarden zijn voor de afsluiting, zou de Nieuwe Garant verplicht zijn om de Verkopers een vergoeding te betalen van in totaal $ 400 miljoen. Het doel van de voorgenomen transactie is het creëren van een vooraanstaand gediversifieerd wereldwijd bedrijf in agribusinessoplossingen. De Nieuwe Garant en de Nieuwe Emittent kunnen bijkomende schulden aangaan om de werkkapitaalbehoeften van de Groep te financieren en voor andere bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van het overwegen van mogelijkheden voor de Nieuwe Garant en/of de Nieuwe Emittent om bestaande schulden te herfinancieren tegen gunstiger tarieven in de tweede helft van 2024.

In de Toestemmingsverzoeken probeert de Bestaande Emittent onder andere de toestemming van de Obligatiehouders te verkrijgen om de Nieuwe Emittent te vervangen in haar plaats als emittent van de Obligaties, en om de Nieuwe Garant te vervangen in plaats van de Bestaande Garanten, wat van kracht zal worden vanaf de datum die de Nieuwe Emittent heeft opgegeven aan Citibank, N.A., London Branch, in haar hoedanigheid als trustee van de Obligaties (de “Trustee“), ingevolge een certificering (op welke certificering de Trustee gerechtigd zal zijn te vertrouwen zonder navraag) dat de Toestemmingsvoorwaarden (dergelijke term heeft de betekenis gedefinieerd in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken) zijn vervuld of er afstand van is gedaan (dergelijke datum, de “Vervangingsdatum“). Als gevolg van de vervanging zouden Obligatiehouders profiteren van dezelfde garant als andere schuldbewijzen uitgegeven door de Groep, met een garantiestructuur die de hele gecombineerde Groep insluit.

De voorgenomen Voorstellen zouden verschillende bepalingen van de Obligaties en de voorwaarden van de Obligaties in lijn brengen met vergelijkbare bepalingen en voorwaarden van andere schuldbewijzen uitgegeven door de Groep. Dit zal mogelijk een vereenvoudiging op het vlak van bestuur en financiële administratie inhouden door een meer uniforme aanpak van dergelijke voorwaarden voor alle schuldinstrumenten van de Groep, waarbij Obligatiehouders kunnen profiteren van de kredietrating van de Nieuwe Garant.

Voorstellen

De Bestaande Emittent roept afzonderlijke Vergaderingen bijeen met betrekking tot elke Serie voor de houders van Obligaties van die Serie om het volgende te overwegen en, indien nodig, goed te keuren door middel van een buitengewoon besluit (elk een “Buitengewoon Besluit” en samen de “Buitengewone Besluiten“):

Meer informatie over de Voorstellen is te vinden in het gedeelte “Toestemmingsverzoeken en Voorstellen” van het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken

Vergoeding voor Vroege Instructie

Met betrekking tot de Obligaties zal een betaling in contanten (de “Vergoeding voor Vroege Instructie“) worden gedaan door de Nieuwe Emittent aan elke Obligatiehouder van wie een geldige instructie om te stemmen ten gunste van het betreffende Voorstel (of, in het geval van een niet in aanmerking komende Obligatiehouder, een Bevestiging van een niet in aanmerking komende Obligatiehouder) is ontvangen door de Informatie- en tabelleringsagent (zoals hieronder uiteengezet), en die niet is herroepen in de beperkte omstandigheden waarin herroeping is toegestaan door de Vervaldatum voor Vroege Instructie (zoals hieronder uiteengezet), van een bedrag gelijk aan 0,10% van het nominale bedrag van de Obligaties die het voorwerp uitmaken van de betreffende Instructie, waarvan de betaling onderworpen is aan de andere voorwaarden uiteengezet in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken

Obligatiehouders die: (a) een Instructie indienen om op enig moment tegen de Buitengewone Besluiten te stemmen; (b) anderszins een steminstructie indienen of regelingen treffen om de betreffende Vergadering(en) bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen (anders dan door middel van de relevante Instructie met betrekking tot het relevante Voorstel); of (c) die niets doen, zullen in geen geval in aanmerking komen om een Vergoeding voor Vroege Instructie te ontvangen, ook niet als de Buitengewone Besluiten met succes worden aangenomen.

Obligatiehouders die geen Instructie hebben gegeven of hebben laten geven met betrekking tot het Buitengewoon Besluit zoals hierboven bepaald, maar die de Vergadering(en) persoonlijk willen bijwonen en willen stemmen of andere regelingen willen treffen om vertegenwoordigd te zijn of te stemmen op de Vergadering(en), kunnen dit doen in overeenstemming met de stem- en quorumprocedures zoals uiteengezet in de Trustakte en de Kennisgeving voor de Vervaldatum voor Definitieve Instructie. Een dergelijke Obligatiehouder zal echter niet in aanmerking komen om een Vergoeding voor Vroege Instructie te ontvangen, ongeacht of deze ten gunste van de Buitengewone Besluiten stemt.

Of een Obligatiehouder in aanmerking komt om de Vergoeding voor Vroege Instructie te ontvangen, is in elk geval onderworpen aan: (i) dat de betreffende Instructie vervolgens niet wordt herroepen (in de beperkte omstandigheden waarin een dergelijke herroeping is toegestaan); (ii) de betreffende Obligatiehouder de Vergadering niet persoonlijk bijwoont of tracht bij te wonen of enige andere regelingen treft om vertegenwoordigd te zijn op de Vergadering (anders dan door middel van de betreffende Instructie met betrekking tot het relevante Voorstel); en (iii) de Buitengewone Besluiten worden goedgekeurd (op een Vergadering of een verdaagde Vergadering) met het vereiste quorum en (onder voorbehoud dat aan de Verkiesbaarheidsvoorwaarde is voldaan en dat aan de andere Toestemmingsvoorwaarden (naast de afronding van de Overname) is voldaan (of, indien van toepassing, dat daarvan afstand is gedaan)).

Om in aanmerking te komen voor het ontvangen van de Vergoeding voor Vroege Instructie, mag een Obligatiehouder die een Instructie indient met betrekking tot een van de Voorstellen bovendien niet proberen een gevolmachtigde aan te stellen om namens hem te stemmen in de Vergadering of de Vergadering persoonlijk bij te wonen, noch mag deze andere regelingen treffen om vertegenwoordigd te zijn in de Vergadering (anders dan door middel van de relevante Instructie met betrekking tot het relevante Voorstel).

Obligatiehouders kunnen nog altijd een instructie indienen na de Vervaldatum voor Vroege Instructie en tot op de Vervaldatum voor Definitieve instructie (zoals hieronder uiteengezet), maar dergelijke Obligatiehouders zullen niet in aanmerking komen om de Vergoeding voor Vroege Instructie met betrekking tot deze instructie te ontvangen. Betaling van de Vergoeding voor Vroege Instructie is onderworpen aan de voldoening (of het afstand doen daarvan, indien van toepassing) van de Verkiesbaarheidsvoorwaarde en de Toestemmingsvoorwaarden, naast de afronding van de Overname.

Voorwaarden voor het Toestemmingsverzoek

De Voorstellen voor elke Serie zullen worden uitgevoerd op voorwaarde dat: (i) het relevante Voorstel en de Toestemmingsverzoeken niet zijn beëindigd; (ii) het Buitengewoon Besluit voor die Serie is aangenomen; (iii) de afronding van de Overname, die naar verwachting in de komende maanden na de datum hiervan zal plaatsvinden; (iv) het bereiken van het vereiste quorum en de vereiste meerderheid van stemmen uitgebracht op de relevante Vergadering door de aanwezigheid en stemmen van de In Aanmerking Komende Obligatiehouders, ongeacht enige aanwezigheid of deelname aan de relevante Vergadering door niet in aanmerking komende Obligatiehouders, met inbegrip van de voldoening aan deze voorwaarde op enige verdaagde Vergadering, zoals bepaald door de Bestaande Emittent.

Zelfs indien een Buitengewoon Besluit wordt aangenomen en aan de overige Toestemmingsvoorwaarden met betrekking tot een dergelijk Buitengewoon Besluit wordt voldaan (of, indien van toepassing, daarvan afstand wordt gedaan), kan geen zekerheid worden gegeven dat de Overname ook werkelijk zal plaatsvinden of dat een dergelijk Buitengewoon Besluit zal worden uitgevoerd. In het bijzonder kan de Bestaande Emittent, op grond van de toepasselijke wetgeving, de Vervaldatum voor Vroege Instructie, de Vervaldatum voor Definitieve Instructie, enig Voorstel of het Toestemmingsverzoek met betrekking tot elke Serie van Obligaties in bepaalde omstandigheden verlengen, wijzigen of beëindigen, zoals beschreven in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken.

De uitvoering van de Buitengewone Besluiten, indien aangenomen, is onderworpen aan de ondertekening door de betreffende partijen van de Gewijzigde en Herziene Trustakte, de Gewijzigde en Herziene Betaalkantoorovereenkomst, de Nieuwe Garantieovereenkomst, de Gewijzigde en Herziene Prijssupplementen, de Akte van Vervanging en Novatie, de Akte van Beëindiging en de Garantie Beëindigingsbrief (de “Vervangingsdocumenten“), welke alleen zullen worden aangegaan indien het betreffende Buitengewoon Besluit is aangenomen en aan de overige Toestemmingsvoorwaarden met betrekking tot het betreffende Buitengewoon Besluit is voldaan (of, indien van toepassing, daarvan afstand is gedaan), naast de afronding van de Overname. Bovendien zal het betreffende Voorstel pas worden uitgevoerd na de afronding van de Overname. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de Overname zal worden afgerond zoals op dit moment verwacht of al met al zal plaatsvinden, of dat aan andere Toestemmingsvoorwaarden zal worden voldaan. Zelfs als de Toestemmingsverzoeken worden uitgevoerd, is het mogelijk dat een of meer ervan niet volgens het in deze Aankondiging beschreven tijdschema worden uitgevoerd, met name omdat de Vervangingsdatum onderworpen is aan de afronding van de Overname en de certificering aan de Trustee dat aan de Toestemmingsvoorwaarden is voldaan of dat daarvan afstand is gedaan (certificering waarop de Trustee zonder navraag mag vertrouwen).

Geen intervoorwaardelijkheid tussen Buitengewone Besluiten

De goedkeuring en uitvoering van één Buitengewoon Besluit is niet onderhevig aan de goedkeuring en uitvoering van het Buitengewoon Besluit met betrekking tot de andere Serie en vice versa. Indien het Buitengewoon Besluit met betrekking tot een Serie van Obligaties niet wordt goedgekeurd, behoudt de Bestaande Emittent zich het recht voor om, naar eigen en absoluut goeddunken, (i) het Buitengewoon Besluit dat wordt goedgekeurd op een relevante Vergadering met betrekking tot een Serie van Obligaties uit te voeren, onverminderd het feit dat het andere Buitengewoon Besluit met betrekking tot de andere Serie van Obligaties niet eveneens wordt goedgekeurd of (ii) een Buitengewoon Besluit dat wordt goedgekeurd op een relevante Vergadering met betrekking tot een Serie van Obligaties niet uit te voeren, indien het Buitengewoon Besluit met betrekking tot de andere Serie eveneens niet wordt goedgekeurd. 

Voorbeeld tijdschema voor de Toestemmingsverzoeken

Dit tijdschema dient bij wijze van voorbeeld en geeft slechts één mogelijke uitkomst voor de timing van de Toestemmingsverzoeken, gebaseerd op de gegevens in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken en ervan uitgaande dat enige Vergadering niet wordt verdaagd. Dit tijdschema is onderhevig aan wijzigingen en het recht van de Bestaande Emittent om de Vervaldatum voor Vroege Instructie, de Vervaldatum voor Definitieve Instructie, enig Voorstel of de Toestemmingsverzoeken te verlengen, te heropenen, te wijzigen en/of te beëindigen zoals beschreven in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken, en aan het goedkeuren van de buitengewone besluiten met betrekking tot de Voorstellen tijdens de Vergaderingen. Daarom kan het werkelijke tijdschema aanzienlijk afwijken van het onderstaande tijdschema.

Als het quorum niet wordt gehaald in een Vergadering of als het quorum wel wordt gehaald en het relevante Buitengewoon Besluit wordt aangenomen maar aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan, wordt de Vergadering verdaagd voor een bepaalde periode (die niet korter mag zijn dan 14 dagen en niet langer dan 42 dagen). De Bestaande Emittent dient ten minste 10 dagen van tevoren kennis te geven van het houden van een verdaagde Vergadering (die is verdaagd bij gebrek aan quorum of wanneer het quorum dat is vereist door bepaalde voorwaarden van de Vergadering niet is gehaald).

De voorwaarden van het Toestemmingsverzoek worden uiteengezet in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken, en de Kennisgeving voor Vergaderingen die zijn verspreid onder de in aanmerking komende Obligatiehouders van de betreffende Serie zijn beschikbaar op de website voor toestemmingsverzoeken van de Informatie- en tabelleringsagent, waarvan de contactgegevens hieronder staan vermeld.

Obligatiehouders wordt geadviseerd om bij elk clearingsysteem (Clearstream Banking S.A. en Euroclear Bank SA/NV), bank, effectenmakelaar of andere tussenpersoon via welke zij Obligaties aanhouden na te gaan wanneer een dergelijk clearingsysteem of tussenpersoon instructies van een Obligatiehouder zou moeten ontvangen om die Obligatiehouder in staat te stellen deel te nemen aan de betreffende Toestemmingsverzoeken, of (in de beperkte omstandigheden waarin herroeping is toegestaan) instructies te herroepen binnen de termijnen beschreven in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken. De door een dergelijke tussenpersoon en elk clearingsysteem vastgestelde termijnen voor het indienen en (waar toegestaan) herroepen van instructies zullen vroeger zijn dan de betreffende termijnen hierboven.

De indiening van een geldige Instructie in overeenstemming met de procedures uiteengezet in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken is onherroepelijk, behalve in de beperkte omstandigheden beschreven in het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken.

Meer informatie met betrekking tot de Toestemmingsverzoeken kan rechtstreeks worden verkregen bij de Bemiddelingsagenten en de Informatie- en tabelleringsagent, zoals hieronder uiteengezet:

SMBC Nikko Securities America, Inc. treedt op als mede-bemiddelingsagent.

DISCLAIMER: Deze aankondiging moet worden gelezen in combinatie met het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken. Het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken bevat belangrijke informatie die zorgvuldig moet worden gelezen voordat een beslissing wordt genomen over de Voorstellen. Als een Obligatiehouder enige twijfel heeft over de te ondernemen actie of onzeker is over de impact van de Voorstellen of de Buitengewone Besluiten die tijdens een Vergadering zullen worden voorgesteld, wordt deze aangeraden om zelf financieel en juridisch advies in te winnen, inclusief over de fiscale gevolgen, bij zijn makelaar, bankmanager, advocaat, accountant of een andere onafhankelijk financieel, fiscaal, juridisch of andere adviseur. Personen of bedrijven wier Obligaties namens deze worden gehouden door een broker, dealer, bank, custodian, trustonderneming of andere aangewezen of tussenpersoon moeten contact opnemen met een dergelijke entiteit als zij willen deelnemen aan de Toestemmingsverzoeken of anderszins willen deelnemen aan een Vergadering. 

De verspreiding van het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk zijn beperkt.  Personen die in het bezit komen van het Memorandum voor Toestemmingsverzoeken dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en zich eraan te houden.

VOOR MEER INFORMATIE KUNT U CONTACT OPNEMEN MET:

Vragen voor investeerders:

[email protected]

Vragen voor de media:

[email protected]

+1 (306) 569-6673

Over Viterra

Bij Viterra geloven we in de kracht van verbinding. Ons wereldwijd toonaangevende, volledig geïntegreerde landbouwnetwerk verbindt producenten met consumenten met duurzame, traceerbare en kwaliteitsgecontroleerde landbouwproducten. Met meer dan 16.000 getalenteerde medewerkers die actief zijn in 38 landen, stelt ons strategisch netwerk van agrarische opslag-, verwerkings- en transportmiddelen ons in staat om innovatieve oplossingen te bieden en wegen te ontsluiten voor onze klanten, waardoor succesvolle duurzame partnerschappen ontstaan. Samen staan we sterker en bereiken we meer.

Go to Source