/NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER WEITERGABE (A) AN PERSONEN, DIE SICH IN DEN USA, IHREN TERRITORIEN UND HOHEITSGEBIETEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DEN VIRGIN ISLANDS DER USA , GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARIANENINSELN, EINER DER BUNDESSTAATEN DER USA UND DES DISTRICT OF COLUMBIA) (DIE „VEREINIGTEN STAATEN” ODER DIE „USA”) ODER AN EINE „US-PERSON” IM SINNE VON REGULATION S DES UNITED STATES SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GELTENDEN FASSUNG ODER (B) IN ODER IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG IST.
DIESE MITTEILUNG IST WICHTIG UND ERFORDERT DIE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT DER ANLEIHEGLÄUBIGER. WENN ANLEIHEGLÄUBIGER IM ZWEIFEL SIND, WELCHE SCHRITTE SIE UNTERNEHMEN SOLLEN, SOLLTEN SIE SICH UNVERZÜGLICH VON IHREM MAKLER, BANK MANAGER, RECHTSANWALT, BUCHHALTER ODER ANDEREN UNABHÄNGIGEN FINANZ-, STEUER- ODER RECHTSBERATERN BERATEN LASSEN, AUCH IM HINBLICK AUF ETWAIGE STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN.
ROTTERDAM, Niederlande, 13. September 2024 /PRNewswire/ —
Viterra Finance B.V.
(gegründet mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) und eingetragen im niederländischen Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 24439643) (der „bestehende Emittent”)
MITTEILUNG
an die Inhaber von
(i) 500.000.000 EUR in Anleihen zu 0,375 %, fällig am 24. September 2025 (ISIN: XS2389688107) (von denen derzeit 500.000.000 EUR ausstehen) (die „2025 fälligen Anleihen”); und (ii) 700.000.000 EUR in Anleihen zu 1,00 %, fällig am 24. September 2028 (ISIN: XS2389688875) (von denen 700.000.000 EUR derzeit ausstehen) (die „2028 fälligen Anleihen”, zusammen mit den 2025 fälligen Anleihen, die „Anleihen”, und jeweils eine „Serie”),
garantiert von Viterra Limited und Viterra B.V. (die „bestehenden Garantiegeber”) und
emittiert im Rahmen des 5.000.000.000 Euro Medium Term Note Program des bestehenden Emittenten (das „Programm”).
Der bestehende Emittent gibt bekannt, dass er die berechtigten Inhaber jeder Serie der im Rahmen des Programms ausgegebenen und von den bestehenden Garantiegebern garantierten Anleihen (die „Anleihegläubiger”) auffordert, ihre Zustimmung (die „Zustimmungseinholungen”) zur (i) Substitution des bestehenden Emittenten durch Bunge Finance Europe B.V. (der „neue Emittent”) anstelle des bestehenden Emittenten als Emittent und Hauptschuldner in Bezug auf jede Anleihenserie, (ii) zur Substitution von Bunge Global SA („Bunge” oder dem „neuen Garantiegeber”) als Garantiegeber anstelle der bestehenden Garantiegeber in Bezug auf jede Serie (sowohl (i) als auch (ii) mit Wirkung ab dem Substitutionsdatum (wie hierin definiert)) und (iii) zu bestimmten daraus resultierenden Änderungen der Bedingungen der Anleihen und anderer Dokumente im Zusammenhang mit den jeweiligen Serien (die „Vorschläge”) zur Genehmigung durch einen außerordentlichen Beschluss auf einer separaten Versammlung (einschließlich einer vertagten Versammlung) der Inhaber jeder dieser Serien zu erteilen. Die Aufforderungen zur Zustimmung erfolgen gemäß einem Memorandum zur Zustimmungseinholung (das „Memorandum zur Zustimmungseinholung”), das den Anleihegläubigern am 9. September 2024 auf der Website der Informations- und Tabellierungsstelle zur Verfügung gestellt wurde. Begriffe in Großbuchstaben, die hier verwendet und nicht anderweitig definiert werden, haben die Bedeutung, die im Memorandum zur Zustimmungseinholung definiert ist.
Hinweise, die in den Zustimmungseinholungen enthalten sind:
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Beschreibung der Anleihenserien |
ISIN / Gemeinsamer Code |
Ausstehender |
Mindest |
Frühanweisungsprämie |
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500.000.000 EUR 0,375 % |
XS2389688107 / 238968810 |
500.000.000 EUR |
100.000 EUR |
0,10%1 |
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700.000.000 EUR 1,00 % |
XS2389688875 / 238968887 |
700.000.000 EUR |
100.000 EUR |
0,10 %1 |
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1 Ausgedrückt als ein Prozentsatz vom Nominalwert der betreffenden Anleihen. |
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Bekanntgabe von Versammlungen im Kontext der Anleihen
Eine Kopie der Bekanntgabe ist auf der Website von Euronext Dublin (https://direct.euronext.com/#/rispublication) und auf Anfrage bei der Informations- und Tabellierungsstelle erhältlich.
Hintergrund der Zustimmungseinholung
Am 13. Juni 2023 schloss Bunge Limited eine endgültige Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (die „Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss”) mit Viterra Limited, einem der bestehenden Garantiegeber, Danelo Limited, einer in Jersey gegründeten Privatgesellschaft, CPPIB Monroe Canada, Inc, einem in Kanada gegründeten Unternehmen, Venus Investment Limited Partnership, einer nach dem Recht der Provinz Manitoba, Kanada, gegründeten Kommanditgesellschaft, und Ocorian Limited, einem in Jersey gegründeten Privatunternehmen, ausschließlich in seiner Eigenschaft als Treuhänder des Viterra Employee Benefit Trust (zusammen die „Verkäufer”), gemäß dem sich der neue Garantiegeber bereit erklärte, Viterra Limited als hundertprozentige Tochtergesellschaft zu erwerben (die „Übernahme”). Die Aktionäre von Bunge Limited genehmigten die Übernahme auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2023. Am 1. November 2023 schlossen der neue Garantiegeber und seine Tochtergesellschaften (die „Gruppe”) den Wechsel des Sitzes der Konzernholdinggesellschaft von den Bermudas in die Schweiz ab, was dazu führte, dass die Aktionäre von Bunge Limited auf einer Eins-zu-Eins-Basis die Inhaber aller ausgegebenen und ausstehenden Namensaktien mit einem Nennwert von 0,01 USD pro Aktie des neuen Garantiegebers wurden.
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss erwarten die Aktionäre von Viterra Limited (i) etwa 65,6 Millionen Namensaktien des neuen Garantiegebers, einer Schweizer Gesellschaft, mit einem Gesamtwert von etwa 6,6 Milliarden USD zum 31. Dezember 2023 (die „Aktiengegenleistung”) und (ii) ungefähr 2,0 Milliarden USD in bar (die „Bargegenleistung”, zusammen mit der Aktiengegenleistung die „Transaktionsgegenleistung”), im Gegenzug für 100 % des ausstehenden Eigenkapitals von Viterra Limited. Die Bestimmung des endgültigen Wertes der Transaktionsgegenleistung hängt vom Aktienkurs des neuen Garantiegebers zum Zeitpunkt des Abschlusses ab. Es wird erwartet, dass die Verkäufer nach Abschluss der Übernahme auf vollständig verwässerter Basis etwa 30 % des kombinierten Unternehmens des neuen Garantiegeber besitzen werden, bevor etwaige Aktienrückkäufe des neuen Garantiegebers, die nach dem 13. Juni 2023 erfolgen, berücksichtigt werden.
Zum Zeitpunkt dieses Dokuments arbeiten der neue Garantiegeber und die anderen Parteien der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss an der Erfüllung der Bedingungen für den Abschluss der Übernahme, obwohl keine Gewähr dafür übernommen werden kann, dass die Übernahme innerhalb des vorgesehenen Zeitrahmens oder überhaupt vollzogen wird. Dieser Genehmigungsprozess schreitet weiter voran. Während die Parteien den Großteil der erforderlichen Genehmigungen erhalten haben, verhandeln sie weiterhin konstruktiv mit den zuständigen Behörden in den übrigen Ländern. Auf der Grundlage der laufenden Gespräche bleibt der neue Garantiegeber sehr zuversichtlich, dass die Übernahme vollzogen werden kann, und sieht derzeit keine Probleme, die für die Wirtschaftlichkeit der Übernahme relevant wären. Der neue Garantiegeber geht davon aus, dass die verbleibenden Genehmigungen erteilt werden und die Transaktion in den nächsten Monaten nach diesem Datum abgeschlossen werden kann.
Am 1. August 2024 genehmigte die Europäische Kommission die Übernahme gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung. Die Genehmigung ist an die Bedingung geknüpft, dass die von den Parteien angebotenen Verpflichtungen vollständig erfüllt werden. Um die wettbewerbsrechtlichen Bedenken der Kommission auszuräumen, wurde vereinbart, dass das Geschäft von Viterra in Ungarn sowie ein Teil des Geschäfts von Viterra in Polen verkauft werden sollen. Der Verkauf in Polen umfasst den Verarbeitungsstandort von Viterra in Boda, einschließlich der kommerziellen Aktivitäten im Zusammenhang mit der Ölsaatengewinnung zur Versorgung dieser Anlage, sowie die Lagereinrichtungen in Trawniki, Kętrzyn, Szamotuły und Werbkowice. Die Entscheidung ist an die Bedingung geknüpft, dass die Verpflichtungen vollständig erfüllt werden. Unter der Aufsicht der Kommission wird ein unabhängiger Treuhänder ihre Umsetzung überwachen.
In Verbindung mit der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss unterzeichneten Bunge und BLFC eine Finanzierungszusage („erste Finanzierungszusage”) mit der Sumitomo Mitsui Banking Corporation („SMBC”), in der SMBC sich dazu verpflichtete, Bunge unbesicherte Laufzeitkredite in Höhe von 7,0 Mrd. USD zu gewähren. Die ursprüngliche Finanzierungszusage wurde am 16. Juni 2023 geändert und neu gefasst und am 7. Juli 2023 (in der geänderten und neuen Fassung, die „Finanzierungszusage”) von einem Konsortium von Kreditgebern (die „Kreditgeber”) geändert und neu gefasst, um die anfängliche Fremdfinanzierung auf 7,7 Mrd. USD zu erhöhen (in der geänderten Fassung, die „erste Fremdfinanzierung”). Die anfängliche Fremdfinanzierung erfolgt in Form eines Kredits in drei Tranchen mit einer Laufzeit von 364 Tagen, 2 Jahren und 3 Jahren ab dem Abschlussdatum der Übernahme. Zusätzlich wurde ein zeitlich verzögertes Laufzeitdarlehen in Höhe von 300 Mio. USD (das „Laufzeitdarlehen”) von der CoBank und dem U.S. Farm Credit System arrangiert (die Kombination aus der ursprünglichen Fremdfinanzierung und dem Laufzeitdarlehen, die „Fremdfinanzierung”). Der Verfügbarkeitszeitraum der Fremdfinanzierung spiegelt die Definition des Ausschlusstermins in der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wider (siehe „Certain Considerations Relating to The Consent Solicitations – The Acquisition is subject to further conditions”). Da eine alternative Finanzierung für die Übernahme gesichert ist, werden die Verpflichtungen in Bezug auf die anfängliche Fremdfinanzierung reduziert werden. Bunge beabsichtigt, einen Teil der Fremdfinanzierung für die Barzahlung zu verwenden und den Rest für die Rückzahlung bestimmter Schulden des bisherigen Emittenten in Höhe von insgesamt ca. 3,7 Mrd. USD, die nach Abschluss der Übernahme zurückgezahlt werden sollen. Der neue Garantiegeber erwartet, dass sich seine Gesamtverschuldung nach Abschluss der Übernahme und der damit verbundenen Finanzierungstransaktionen auf etwa 13,5 Mrd. USD erhöhen wird.
Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss kann im gegenseitigen schriftlichen Einvernehmen der Parteien gekündigt werden und beinhaltet bestimmte übliche Kündigungsrechte. Bei Beendigung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss unter bestimmten Umständen im Zusammenhang mit der Nichterteilung von kartellrechtlichen und wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, die Voraussetzung für den Abschluss sind, wäre der neue Garantiegeber dazu verpflichtet, den Verkäufern eine Gebühr in Höhe von insgesamt 400 Millionen USD zu zahlen. Ziel der geplanten Transaktion ist es, ein führendes diversifiziertes, weltweit tätiges Unternehmen für Agribusiness-Lösungen zu schaffen. Der neue Garantiegeber und der neue Emittent können zusätzliche Schulden aufnehmen, um den Betriebskapitalbedarf der Gruppe zu finanzieren und für andere Unternehmenszwecke, einschließlich der Prüfung von Möglichkeiten für den neuen Garantiegeber und/oder den neuen Emittenten, bestehende Schulden in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 zu günstigeren Zinssätzen zu refinanzieren.
In den Zustimmungseinholungen ersucht der bestehende Emittent unter anderem um die Zustimmung der Anleihegläubiger, den neuen Emittenten anstelle von ihm selbst als Emittenten der Anleihen einzusetzen und die neuen Garantiegeber anstelle der bestehenden Garantiegeber einzusetzen, und zwar mit Wirkung ab dem Datum, das der neue Emittent Citibank, N.A., Niederlassung London, in ihrer Eigenschaft als Treuhänder der Anleihen (der „Treuhänder”) gemäß einer Bescheinigung (auf die sich der Treuhänder ohne weitere Nachforschungen verlassen darf) mitgeteilt hat, dass die Zustimmungsbedingungen (dieser Begriff hat die im Memorandum zur Zustimmungseinholung angegebene Bedeutung) erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde (dieses Datum ist das „Substitutionsdatum”). Infolge der Substituition würden die Anleihegläubiger von demselben Garantiegeber profitieren wie andere von der Gruppe emittierte Schuldverschreibungen, wobei die Garantiegeberstruktur die gesamte kombinierte Gruppe umfasst.
Die geplanten Vorschläge würden verschiedene Bedingungen der Anleihen und die Bedingungen der Anleihen an ähnliche Bedingungen und Konditionen anderer von der Gruppe ausgegebener Schuldverschreibungen angleichen. Dies wird möglicherweise zu einer Vereinfachung der Governance und der Finanzverwaltung führen, da die Bedingungen für die öffentlichen Schuldtitel der Gruppe stärker aneinander angeglichen werden und die Anleihegläubiger von der Bonität des neuen Garantiegebers profitieren können.
Vorschläge
Der bestehende Emittent beruft für jede Serie gesonderte Versammlungen für die Anleihegläubiger dieser Serie ein, um alle folgenden Punkte in einem außerordentlichen Beschluss (jeweils ein „außerordentlicher Beschluss” und zusammen die „außerordentlichen Beschlüsse”) zu erörtern und, falls sie für geeignet erachtet werden, zu genehmigen:
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1) |
(i) die Substitution des bestehenden Emittenten durch den neuen Emittenten als Emittent und Hauptschuldner in Bezug auf jede Anleihenserie, (ii) die Substitution der bestehenden Garantiegeber durch den neuen Garantiegeber in Bezug auf jede Serie; und |
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2) |
bestimmte Folgeänderungen an den Bedingungen jeder Serie von Anleihen, die im Treuhandvertrag vom 13. September 2021 vorgesehen sind und durch den entsprechenden Preisnachtrag zu diesen Anleihen (die „Anleihebedingungen”) geändert oder ergänzt werden, mit dem Hauptzweck, bestimmte Bestimmungen der Anleihebedingungen mit den entsprechenden Bestimmungen der zuvor vom neuen Garantiegeber und/oder dem neuen Emittenten ausgegebenen Schuldtitel in Einklang zu bringen, wie im Memorandum zur Zustimmungseinholung näher erläutert. |
Weitere Einzelheiten zu den Vorschlägen sind dem Abschnitt „Consent Solicitations and Proposals” des Memorandum zur Zustimmungseinholung zu entnehmen.
Frühanweisungsprämie
In Bezug auf die Anleihen wird vom neuen Emittenten eine Barzahlung (die „Frühanweisungsprämie”) an jeden Anleihegläubiger geleistet, von dem eine gültige Anweisung, die für den betreffenden Vorschlag stimmt (oder, im Falle eines nicht berechtigten Anleihegläubigers, eine Bestätigung eines nicht berechtigten Anleihegläubigers), bei der Informations- und Tabellierungsstelle (wie unten dargelegt) eingeht und die nicht unter den begrenzten Umständen widerrufen wird, unter denen ein Widerruf gemäß der Frühanweisungsfrist (wie unten dargelegt) zulässig ist, wobei der Betrag 0,10 % des Nennwerts der Anleihen, die Gegenstand der betreffenden Anweisung sind, wobei die Zahlung des Betrags den anderen im Memorandum zur Zustimmungseinholung dargelegten Bedingungen unterliegt.
Anleihegläubiger, die: (a) zu irgendeinem Zeitpunkt eine Anweisung zur Stimmabgabe gegen die außerordentlichen Beschlüsse einreichen; (b) anderweitig eine Anweisung zur Stimmabgabe einreichen oder Vorkehrungen treffen, um an der/den betreffenden Versammlung(en) teilzunehmen oder sich dort vertreten zu lassen (außer durch die entsprechende Anweisung in Bezug auf den betreffenden Vorschlag); oder (c) nichts unternehmen, haben unter keinen Umständen Anspruch auf eine Gebühr für vorzeitige Anweisung, selbst wenn die außerordentlichen Beschlüsse erfolgreich verabschiedet werden.
Anleihegläubiger, die keine Anweisung in Bezug auf den außerordentlichen Beschluss, wie oben vorgesehen, erteilt oder veranlasst haben, aber persönlich an der/den Versammlung(en) teilnehmen und abstimmen möchten oder andere Vorkehrungen treffen möchten, um sich bei der/den Versammlung(en) vertreten zu lassen oder abzustimmen, können dies gemäß den im Treuhandvertrag und der Bekanntmachung dargelegten Abstimmungs- und Quorumverfahren bei Ablauf der endgültigen Anweisungsfrist tun. Ein solcher Anleihegläubiger ist jedoch nicht berechtigt, eine Frühanweisungsprämie zu erhalten, unabhängig davon, ob er für die außerordentlichen Beschlüsse stimmt.
Die Berechtigung eines Anleihegläubigers zum Erhalt der Frühanweisungsprämie hängt in jedem Fall von folgenden Bedingungen ab: (i) die betreffende Anweisung nicht nachträglich widerrufen wird (unter den begrenzten Umständen, unter denen ein solcher Widerruf zulässig ist); (ii) der betreffende Anleihegläubiger nicht persönlich an der Versammlung teilnimmt oder versucht, an ihr teilzunehmen, oder keine anderen Vorkehrungen trifft, um bei der Versammlung vertreten zu sein (außer durch die betreffende Anweisung in Bezug auf den betreffenden Vorschlag); (iii) die außerordentlichen Beschlüsse werden (auf einer Versammlung oder einer vertagten Versammlung) mit dem erforderlichen Quorum und (vorbehaltlich der Erfüllung der Eignungsbedingung und der Erfüllung der anderen Zustimmungsbedingungen (mit Ausnahme des Vollzugs des Erwerbs) (oder gegebenenfalls des Verzichts darauf)) verabschiedet.
Um die Frühanweisungsprämie zu erhalten, darf ein Anleihegläubiger, der eine Anweisung in Bezug auf einen der Vorschläge einreicht, nicht versuchen, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der in seinem Namen auf der Versammlung abstimmt, oder persönlich an der Versammlung teilnehmen oder andere Vorkehrungen treffen, um auf der Versammlung vertreten zu sein (außer durch die entsprechende Anweisung in Bezug auf den jeweiligen Vorschlag).
Die Anleihegläubiger können auch nach Ablauf der Frühanweisungsfrist und bis zum Ablauf der endgültigen Anweisungsfrist (wie nachstehend beschrieben) eine Anweisung einreichen, sind jedoch nicht berechtigt, die Frühanweisungsprämie im Zusammenhang mit dieser Anweisung zu erhalten. Die Zahlung der Frühanweisungsprämie ist abhängig von der Erfüllung (oder dem Verzicht, falls zutreffend) der Zulassungsbedingungen und der Zustimmungsbedingungen, mit Ausnahme des Vollzugs der Übernahme.
Bedingungen der Zustimmungseinholung
Die Umsetzung der Vorschläge für die einzelnen Serien unterliegt folgenden Bedingungen: (i) dass dieser Vorschlag und die Zustimmungseinholungen nicht beendet wurden; (ii) die Verabschiedung des außerordentlichen Beschlusses für diese Serie; (iii) der Vollzug des Erwerbs, der in den nächsten Monaten nach dem Datum dieses Dokuments erwartet wird; (iv) das erforderliche Quorum und die erforderliche Mehrheit der abgegebenen Stimmen bei der betreffenden Versammlung durch die Anwesenheit und die Stimmabgabe von berechtigten Anleihegläubigern erfüllt ist, ungeachtet der Anwesenheit oder Teilnahme von nicht berechtigten Anleihegläubigern an der betreffenden Versammlung, einschließlich der Erfüllung dieser Bedingung bei einer vertagten Versammlung, wie vom bestehenden Emittenten festgelegt.
Selbst wenn ein außerordentlicher Beschluss gefasst wird und die anderen Zustimmungsbedingungen in Bezug auf einen solchen außerordentlichen Beschluss erfüllt werden (oder gegebenenfalls auf sie verzichtet wird), kann nicht zugesichert werden, dass der Erwerb stattfinden oder ein solcher außerordentlicher Beschluss umgesetzt werden wird. Insbesondere kann der bestehende Emittent, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts, unter bestimmten Umständen, wie im Memorandum zur Zustimmungseinholung beschrieben, die Frühanweisungsfrist, das Ende der endgültigen Anweisungsfrist, jeden Vorschlag oder die Zustimmungseinholung in Bezug auf eine Anleihenserie verlängern, ändern oder beenden.
Die Umsetzung der außerordentlichen Beschlüsse, sofern sie verabschiedet werden, ist abhängig von der Unterzeichnung des geänderten und neu gefassten Treuhandvertrags, des geänderten und neu gefassten Zahlstellenvertrags, des neuen Garantievertrags, der geänderten und neu gefassten Preisergänzungen, der Ersetzungs- und Novationsurkunde, der Kündigungsurkunde und des Garantiekündigungsschreibens (die „Substitutionsdokumente”), die nur abgeschlossen werden, wenn der entsprechende außerordentliche Beschluss gefasst wird und die anderen Zustimmungsbedingungen in Bezug auf einen solchen außerordentlichen Beschluss erfüllt sind (oder gegebenenfalls darauf verzichtet wird), mit Ausnahme des Vollzugs der Übernahme. Außerdem wird der betreffende Vorschlag erst nach dem Vollzug der Übernahme umgesetzt werden. Es kann nicht garantiert werden, dass der Erwerb wie derzeit erwartet oder überhaupt vollzogen wird oder dass andere Zustimmungsbedingungen erfüllt werden. Selbst wenn die Zustimmungseinholungen abgeschlossen werden, kann es sein, dass eine oder mehrere davon nicht nach dem in dieser Mitteilung beschriebenen Zeitplan abgeschlossen werden, insbesondere da das Substitutionsdatum vom Vollzug des Erwerbs und der Erfüllungsbestätigung oder des Verzichts auf die Zustimmungsbedingungen gegenüber dem Treuhänder abhängt (auf diese Bestätigung kann sich der Treuhänder ohne Nachfragen verlassen).
Keine Interkonditionalität zwischen außerordentlichen Beschlüssen
Die Verabschiedung und Umsetzung eines außerordentlichen Beschlusses ist nicht von der Verabschiedung und Umsetzung des außerordentlichen Beschlusses in Bezug auf die andere Serie abhängig und umgekehrt. Wenn der außerordentliche Beschluss in Bezug auf eine Serie von Anleihen nicht gefasst wird, behält sich der bestehende Emittent das Recht vor, in seinem alleinigen und uneingeschränkten Ermessen (i) den außerordentlichen Beschluss, der auf einer entsprechenden Versammlung in Bezug auf eine Serie von Anleihen gefasst wird, umzusetzen, ungeachtet dessen, dass der andere außerordentliche Beschluss in Bezug auf die andere Serie von Anleihen nicht ebenfalls gefasst wird, oder (ii) einen außerordentlichen Beschluss, der auf einer entsprechenden Versammlung in Bezug auf eine Serie von Anleihen gefasst wird, nicht umzusetzen, wenn der außerordentliche Beschluss in Bezug auf die andere Serie ebenfalls nicht gefasst wird.
Vorläufiger Zeitplan für die Zustimmungseinholung
Dies ist ein vorläufiger Zeitplan, der den möglichen Zeitplan für die Zustimmungseinholungen repräsentiert, basierend auf den Daten im Memorandum zur Zustimmungseinholung und unter der Annahme, dass keine Versammlung vertagt wird. Dieser Zeitplan steht unter dem Vorbehalt von Änderungen und dem Recht des bestehenden Emittenten, die Frühanweisungsfrist, die endgültige Anweisungsfrist, jeden Vorschlag oder Zustimmungseinholungen, wie im Memorandum zur Zustimmungseinholung beschrieben, zu verlängern, wieder zu öffnen, zu ändern und/oder zu beenden, sowie der Verabschiedung von außerordentlichen Beschlüssen auf den Versammlungen im Zusammenhang mit den Vorschlägen. Dementsprechend kann der tatsächliche Zeitplan erheblich von dem unten stehenden Zeitplan abweichen.
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Datum |
Ereignis |
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Montag, 9. September 2024 |
Bekanntgabe der Vorschläge
Vorschläge werden bekanntgegeben.
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Freitag, 20. September 2024 17.00 Uhr MESZ
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Frühanweisungsfrist
Frist für den Eingang der Anweisungen bei der Informations- und Tabellierungsstelle, um den Anspruch auf die Frühanweisungsprämie zu sichern.
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Freitag, 4. Oktober 2024 17.00 Uhr MESZ
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Endgültige Anweisungsfrist
Frist für den Eingang der Anweisungen bei der Informations- und Tabellierungsstelle, um die Mitwirkung der Anleihegläubiger an den Vorschlägen zu gewährleisten.
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Mittwoch, 9. Oktober 2024
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Versammlungen
Die Versammlungen finden in den Büros von Jones Day, 21 Tudor Street, London EC4Y 0DJ, statt und beginnen um 10.00 Uhr (MESZ). Die erste Versammlung im Zusammenhang mit den 2025 fälligen Anleihen wird um 10.00 Uhr (MESZ) beginnen. Die zweite Versammlung im Zusammenhang mit den 2028 fälligen Anleihen wird 15 Minuten nach Abschluss der Versammlung der 2025 fälligen Anleihen abgehalten.
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Zum frühestmöglichen Termin nach den Versammlungen |
Bekanntmachung von Versammlungsergebnissen und Ausführungen der Substitutionsdokumente
Bekanntgabe von Ergebnissen der Versammlungen.
Ausfertigung der Substitutionsdokumente (mit Ausnahme der geänderten und neu gefassten Preisergänzungen) mit Wirkung ab dem Substitutionsdatum. |
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Spätestens am fünften Geschäftstag nach der Verabschiedung des außerordentlichen Beschlusses auf der betreffenden Versammlung
Voraussichtlich am Freitag, 11. Oktober 2024 |
Datum der Prämienzahlung
Zahlung von fälligen Frühanweisungsprämien an Anleihegläubiger.
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Nach Vollzug der Übernahme und nach Bestätigung gegenüber dem Treuhänder, dass die Zustimmungsbedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wurde |
Substitutionsdatum
Das Datum, an dem die Substitution stattfindet und die Substitutionsdokumente in Kraft treten, die geänderten und neu gefassten Preisergänzungen ausgeführt werden und die Änderung und die Vorschläge infolgedessen umgesetzt werden, wird nach dem Vollzug der Übernahme festgelegt, die in den folgenden Monaten nach dem Datum dieses Dokuments erwartet wird. |
Wenn eine Versammlung nicht beschlussfähig ist oder die Beschlussfähigkeit erreicht ist und der betreffende außerordentliche Beschluss gefasst wird, aber bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind, wird die Versammlung für einen solchen Zeitraum vertagt (der mindestens 14 Tage und höchstens 42 Tage beträgt). Die Abhaltung einer vertagten Versammlung (die wegen mangelnder Beschlussfähigkeit vertagt wurde oder bei der die in bestimmten Bedingungen für die Versammlung geforderte Beschlussfähigkeit nicht gegeben ist) wird vom bestehenden Emittenten mit einer Frist von mindestens 10 Tagen angekündigt.
Die Bedingungen der Zustimmungseinholungen sind im Memorandum zur Zustimmungseinholung dargelegt, und die Einladungen zu den Versammlungen, die den berechtigten Anleihegläubiger der betreffenden Serie zugestellt werden, sind auf der Website der Informations- und Tabellierungsstelle verfügbar, deren Kontaktdaten nachstehend aufgeführt sind.
Den Anleihegläubigern wird empfohlen, sich bei einem Clearing-System (Clearstream Banking S.A. und Euroclear Bank SA/NV), einer Bank, einem Wertpapiermakler oder einem anderen Intermediär, über den sie Anleihen halten, zu erkundigen, wann ein solches Clearing-System oder ein solcher Intermediär Anweisungen von einem Anleihegläubiger erhalten muss, damit dieser Anleihegläubiger in der Lage ist, an den betreffenden Zustimmungseinholungen teilzunehmen oder (in den begrenzten Fällen, in denen ein Widerruf zulässig ist) seine Anweisung zur Teilnahme an den betreffenden Zustimmungseinholungen bis zu den im Memorandum zur Zustimmungseinholung angegebenen Fristen zu widerrufen. Die von einem solchen Intermediär und jedem Clearingsystem gesetzten Fristen für die Einreichung und (soweit zulässig) den Widerruf von Anweisungen liegen vor den oben genannten Fristen.
Die Einreichung einer gültigen Anweisung gemäß den im Consent Solicitation Memorandum dargelegten Verfahren ist unwiderruflich, außer unter bestimmten Bedingungen, die im Memorandum zur Zustimmungseinholung beschrieben sind.
Weitere Informationen zu den Zustimmungseinholungen sind direkt bei den Abstimmungsagenten und der Informations- und Tabellierungsstelle erhältlich (siehe unten):
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Abstimmungsagent
BofA Securities Europe SA 51 Rue La Boétie 75008 Paris Frankreich Telefon: +33 1 877 01057 E-Mail: [email protected] Zu Händen: Liability Management Group
J.P. Morgan SE Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Frankfurt am Main Deutschland Telefon: +44 207 134 2468 E-Mail: [email protected] Zu Händen: EMEA Liability Management Group |
Informations- und Tabellierungsstelle
D.F. King Ltd E-Mail: [email protected] Zu Händen: Debt Team Website zur Abstimmung: https://clients.dfkingltd.com/viterrafinance/
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SMBC Nikko Securities America, Inc. fungiert als Co-Solicitation Agent.
HAFTUNGSAUSSCHLUSS: Diese Mitteilung muss in Verbindung mit dem Memorandum zur Zustimmungseinholung gelesen werden. Das Memorandum zur Zustimmungseinholung enthält wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung in Bezug auf die Vorschläge getroffen wird. Wenn ein Anleihegläubiger im Zweifel ist, welche Maßnahmen er ergreifen sollte, oder wenn er sich über die Auswirkungen der Vorschläge oder der außerordentlichen Beschlüsse, die auf einer Versammlung vorgeschlagen werden sollen, nicht im Klaren ist, wird ihm empfohlen, seinen eigenen finanziellen und rechtlichen Rat, einschließlich der steuerlichen Folgen, von seinem Makler, Bankmanager, Anwalt, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanz-, Steuer-, Rechts- oder sonstigen Berater einzuholen. Jede natürliche oder juristische Person, deren Anleihen in ihrem Namen von einem Makler, Händler, einer Bank, einem Verwahrer, einer Treuhandgesellschaft oder einem anderen Beauftragten oder Intermediar gehalten werden, muss sich mit diesem in Verbindung setzen, wenn sie sich an den Zustimmungseinholungen beteiligen oder anderweitig an einer Versammlung teilnehmen möchte.
Die Weitergabe des Memorandum zur Zustimmungseinholung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz des Memorandums zur Zustimmungseinholung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und sie zu beachten.
FÜR WEITERE INFORMATIONEN WENDEN SIE SICH BITTE AN:
Investorenkontakt:
[email protected]
Medienkontakt:
[email protected]
+1 (306) 569-6673
Informationen zu Viterra
Wir bei Viterra glauben an die Kraft von Verbindungen. Unser weltweit führendes, vollständig integriertes Agrarnetzwerk verbindet Erzeuger und Verbraucher mit nachhaltigen, rückverfolgbaren und qualitätsüberwachten Agrarprodukten. Mit mehr als 16.000 hochqualifizierten Mitarbeitern in 38 Ländern können wir dank unseres strategischen Netzwerks von landwirtschaftlichen Lager-, Verarbeitungs- und Transportanlagen innovative Lösungen anbieten und unseren Kunden Wege eröffnen, die zu erfolgreichen und dauerhaften Partnerschaften führen. Gemeinsam sind wir stärker und erreichen mehr.
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