LONDON, 16. juni 2021 /PRNewswire/ — Atlas Corp. (“Atlas”) (NYSE: ATCO) kunngjorde i dag at de har fullført en endring og utveksling for 600 millioner USD i samlet hovedbeløp av større sedler for Seaspan Corporation, i det heleide datterselskapet (“Seaspan”), inkludert 250 millioner USD av 5,5 % større sedler ventet 2025 (“2025-sedler”), 250 millioner av 5.5 % større sedler ventet 2026 (“2026-sedler”) og 100 millioner USD av 5,5 % større sedler ventet 2027 (“2027-sedler” og sammen med 2025-sedler og 2026-sedler, “Fairfax Notes”). Fairfax Notes holdes av visse tilknyttede selskaper av Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax Holders”).
Bing Chen, President og adm.dir i Atlas, kommenterte: “Fairfax Financial har vært en dedikert og strategisk sponsor for veksten og endringen av Atlas, Seaspan og APR Energy, som vårt team er takknemlig for og våre aksjonærer har fått nytte av. Dagens kunngjøring viser både et fortsatt sterkt partnerskap og betydelig fremgang oppnådd av Atlas i løpet av de siste årene. Etterhvert som vi fortsetter å forbedre kvalitet fremover og styrke vår konkurranseevne, har vi også bedret balansen med mer fleksibel kapitalstruktur slik at vi kan satse på attraktive muligheter og bærekraftig verdiskaping.”
Graham Talbot, finansdirektør i Atlas, kommenterte: «Sammen med vår svært støttende investorpartner Fairfax Financial, har Atlas tatt i bruk disse initiativene som vi tror vil starte en prosess som kan låse opp verdien gjennom forsvarlig balansestyring. Basert på den amerikanske emisjonen og styrkingen av vårt program for portefølje-finansiering på 2,5 milliarder USD som nylig ble gjennomført, representerer dagens kunngjøring det neste trinnet i prosessen vår med å forenkle og skape større åpenhet i kapitalstrukturen vår. Vi fortsetter prosessen med å implementere strategisk viktige finansielle initiativ som vil gi økt finansiell fleksibilitet, større klarhet og mer kapasitet når vi går videre mot vårt mål om å oppnå en kredittvurdering av investorstandard. Vi ser frem til å kunne melde fra om vår fremgang i månedene som kommer.”
|
Sammendrag av Exchange & Amendment |
|
|
Før |
Etter |
|
250 mill. USD 2025-sedler |
250 mill. USD 2025-sedler1 |
|
250 mill. USD 2026-sedler |
50 mill. USD 2026-sedler1 |
|
200 mill USD Series J Preferred Shares2 |
|
|
100 mill USD 2027-sedler |
100 mill USD Series J Preferred Shares2 |
|
1) Med forbehold om endringer |
|
|
2) Emne for utvekslingen |
|
Utvekslingen
Atlas har utvekslet (“Exchange”) en samlet sum av 300 millioner USD av Fairfax Notes for 12 000 000 Series J 7.00 % kumulativ innløselig evigvarende foretrukne aksjer, som representerer en total likvidasjonsverdi på 300 millioner USD (pålydende 0,01 USD per aksje i Atlas) (“Series J Preferred Shares”), og 1 000 000 garantier (“Warrants”) for å kjøpe et likt antall aksjer i Atlas på den vanlige børsen til en utøvelsespris på 13,71 USD per aksje, basert på sluttkursen til Atlas sine ordinære aksjer 21. mai 2021. Utbytte vil bli utbetalt på Series J Preferred Shares med en sats på 7,00 % for de første fem årene etter utstedelsesdatoen, med 1,50 % årlig økning deretter, til maksimalt 11,50 %. Fairfax Notes som er underlagt børsen inkluderte 200 000 000 USD av 2026-sedler og alle utestående 2027-sedler. De utvekslede 2026-sedlene og 2027-sedlene ble kansellert etter at utvekslingen var fullført. Samtidig med utvekslingen inngikk Atlas en avtale om registrerings-rettigheter med Fairfax-innehaverne som sørget for visse registrerings-rettigheter knyttet til Series J Preferred Shares og garantier.
Endringen
I forbindelse med utvekslingen ble Fairfax-innehaverne enige om å endre vilkårene for Fairfax Notes på 300 millioner USD som forblir utestående etter endringen (“The Amendment”), som inkluderer alle 2025-sedlene og 50 millioner USD av 2026-sedlene. Endringen utelukker blant annet den obligatoriske innløsingen fra aksjeholdere av Fairfax og setter rettigheter og utgivelser og løslater alle utestående garantier og lisenser på sikkerhet nedenfor. Fairfax-innehaverne ble også enige om å si opp Seaspans endrede og omsatte pante- og sikkerhetsagentavtale (som endret fra tid til annen, “løfteavtalen”) og å frigjøre og slippe ut alle utleiere på sikkerhet i henhold til panteavtalen.
Om Atlas
Atlas er et ledende globalt kapitalforvaltningsselskap, differensiert av posisjonen sin som en førsteklasses eier og operatør med fokus på å ta i bruk kapital for å skape bærekraftig aksjonærverdi. Atlas samler et erfarent kapitalforvaltningsteam med rik erfaring fra drift- og kapitalallokering. Vi retter oss mot langsiktig, risikojustert avkastning på tvers av infrastrukturaktiva av høy kvalitet i maritim sektor, energisektoren og andre vertikale infrastrukturer. Våre to porteføljeselskaper, Seaspan Corporation og APR Energy Ltd. er unike, bransjeledende driftsplattformer innen henholdsvis global sjøfart og energi.
Om Seaspan
Seaspan er en ledende uavhengig eier og operatør av containerskip. Vi leier ut fartøyene våre først og fremst på lang sikt, med fast rente, til verdens største fartøy av containerskip. Den 31. mars 2021 besto Seaspans flåte av 127 containerskip med en total samlet kapasitet på ca. 1 073 200 TEU. Den 19. mai 2021 kunngjorde vi levering av to brukte fartøy, noe som økte Seaspans driftsflåte til 129 fartøy og 1 090 200 TEU. Vi har også 37 fartøy under bygging og har blitt enige om å kjøpe ytterligere to brukte fartøy, noe som øker den totale kapasiteten til 1 670 200 TEU. For mer informasjon, kan du gå til seaspancorp.com.
Advarsel om utsagn rettet fremover
Denne utgivelsen inneholder visse utsagn rettet fremover (slik dette begrepet er definert i verdipapirbørsloven § 21E av 1934, som endret) om fremover-retting. Utsagn som er prognostiske av natur, som avhenger av eller refererer til fremtidige hendelser eller betingelser, eller som inkluderer ord som “venter”, “forventer”, “har til hensikt”, “planer”, “tror”, “estimater”, “prosjekter”, “prognoser”, “vil”, “kan”, “potensial”, “bør” og lignende uttrykk er fremover-rettede utsagn. Slike utsagn gjenspeiler kun ledelsens nåværende forventninger per datoen til denne utgivelsen. Som følge advares du herved om å ikke stole på noen fremover-rettede utsagn. Selv om slike utsagn er basert på antagelser som vi mener er rimelige basert på tilgjengelig informasjon, er de gjenstand for risiko og usikkerhet. Slik risiko og usikkerhet omfatter, men er ikke begrenset til, faktorene beskrevet fra tid til annen i våre periodiske rapporter og arkiveringer med SEC, inkludert Atlas’ årsrapport om skjema 20-F for året som ble avsluttet 31. desember 2020, sendt inn med SEC 19. mars 2021. Vi fraskriver oss uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller revidere noen av slike fremover-rettede utsagn, enten på grunn av fremtidige hendelser, ny informasjon, en endring i våre synspunkter eller forventninger, eller på annen måte. Vi gir ingen prediksjon eller utsagn om ytelsen til noen av våre verdipapirer.
Henvendelser fra investor: Robert Weiner, Investor Relations, Atlas Corp., Tlf. +1-904-345-4939, E-post: [email protected]
Related Links
SOURCE Atlas Corp.